黎汉持饰演二师兄石秀峰,也就是八十年代首部引进内地的港剧《霍元甲》中
龙海生的扮演者。
马敏儿饰演师妹阿兰(马素贞)。
蔡琼辉饰演女学生祝雪芳。李燕燕饰演上海黑帮老大谭四的妹妹谭英。谭四的扮演者,凭我的记忆他应该是
郑雷(上面《霍》剧中的赵家老爷的饰演者)。此外,还有小东北的饰演者是《霍》剧中陆大安的饰演者,江南浪子的饰演者即《霍》剧中赵振南的饰演者,还有
江图饰演师父马艳桃。
民国时期,山东戏班马家班来上海闯荡,怎料上海乃帮会流氓世界,马家班屡次遭受黑帮老大邵八手下流氓欺压,其生计举步维艰。在一次戏院混乱中马永贞救得一女学生祝雪芳,她对马永贞产生爱慕之情。
在一次流氓报复中小师妹受重伤而死,师父也病死,二师兄石秀峰满怀悲痛离开马家班寻找新路,三师弟马天柱去报仇杀了流氓头目后逃亡,此后马家班的重担落在大师兄马永贞肩上。他们艰难地与黑帮周旋。
祝雪芳因为她父亲要卖她换钱,请求马家班帮忙,她和
师母离开上海到了武汉,终于见到当了军官的二师兄石秀峰,后来他被委任为赴沪特派专员,于是三人回到上海,师兄妹得以重逢,师母做主将祝雪芳许配给石秀峰。
石秀峰利用权力帮助马家班对付黑帮势力和巡捕房,怎奈强龙压不过地头蛇,巡捕房队长抓住石秀峰把柄,石秀峰被迫杀死师弟马天柱,而他收服的江南浪子也误杀了谭英。师妹阿兰得悉马天柱为石秀峰所杀,将此事告知马永贞,兄弟从此反目,马家班重陷困境,祝雪芳得知石秀峰所作所为也离他而去。
后来马永贞被巡捕房抓走准备枪决,师母央石秀峰设法营救,石秀峰只得离沪去以前的司令处拿
特赦令,再等回来时他闻听马永贞被处决,他来到刑场上说了一段他自己从白到黑的心理历程,却意外发现死尸不是马永贞。原来巡捕房队长欲利用马永贞对付石秀峰,在秘密押送途中遇着石秀峰的关卡,双方动武,马永贞乘乱逃脱并杀死巡捕房队长,间接救了石秀峰,但马永贞并不原谅石秀峰,并要他交出江南浪子。岂料江南浪子在茶楼用
石灰粉迷了马永贞双眼,马永贞双目失明仍奋勇搏斗,杀了江南浪子。石秀峰劝说马永贞不记前嫌,马永贞并未动心,石秀峰只得将他处决。
阿兰改名马素贞欲替大师兄和三师弟报仇,约了石秀峰来到马永贞坟前,她连同小东北等人合力杀死石秀峰。随后马家班在马永贞坟前祭奠准备离开上海山东乡下,忽然看到三个乞讨的小男孩。师母问“你们想学戏吗?”“想!”于是马家班拉着三个孩子走向远方。(马永贞他们师兄弟三人就是在一个戏班子里一起长大的。)