北周国丈、隋王、相国
杨坚玩了把政治游戏，接受
北周静帝的“
禅让”，将年方九岁的外孙子周静帝
宇文阐撵下金銮殿，自己坐上了龙椅，建立了隋朝，是为隋文帝。隋文帝是一个颇有作为的君主。开皇七年（587），兵不血刃地兼并了立国三十三年的
后梁政权；二年后，志在一统天下的隋文帝，兴兵南伐，大军横渡长江，一举攻破
南陈京师
建康，擒获了醉生梦死的昏君
陈后主，灭掉了建国三十三年的南朝陈国，尽得南陈三十个州、一百个郡、四百个县，完成了一统宇内的宏图大业，结束了自西晋末年以来近三百年的“
五胡十六国”、“南北朝”的混乱分裂局面，实现了中国历史上继秦、汉、晋后的第四次大一统。
由于东晋政权是依靠江南世家望族建立起来的，故此江南
士族在政治上法律上享受特殊待遇，而南迁的北方寒门庶族则饱受冷遇，进入南朝亦是如此，二三百年来一直难得伸展。隋朝平定江南后，那些出身北方的隋朝地方官吏，完全改变了“南尊北卑”的政治弊端，江南人特权受到了极大的冲击；加之，尚书右仆射
苏威撰写了《五教》，令江南百姓不分男女老幼一律熟读背诵，因而惹起了江南士民的极度反感与抱怨。赶巧江南民间又传开了朝廷要将江南百姓都迁到北地定居的小道消息，这一下子更弄得江南民众惊恐不安了，于是引发了江南民众的大造反，原先陈国境内几乎遍地燃起反抗的烽火。
开皇十年（590）十一月，会稽（今浙江绍兴市）人高智慧、婺州（治今浙江金华市）人汪文进、苏州人沈玄懀相继起兵造反，并且纷纷自立为帝，设置了文武百官，建起了小朝廷；同时，乐安（今浙江仙居西）人蔡道人、泉州（今福建福州市）人王国庆等人亦举事反隋，各自号称大都督。这些造反军兵势盛的有数万人，实力弱的也有数千人，他们相互声援，互为策应，攻破隋朝的州县，杀死朝廷官吏，闹得隋文帝大为光火，赶忙诏令
杨素为行军总管，率军前去镇压。
在诸多造反军中，高智慧的实力最为强大。他拥有上千艘战船，数万兵众，手下将士悍勇矫捷，战斗力很强；而且还占有地理优势，是官军最难啃的一块硬骨头。高智慧得知朝廷派出名将杨素率军前来征讨，赶紧作出防御部署，他据守住浙江东岸，筑起绵延长达百余里的营垒，战船布满了江面，严阵以待官军的进攻。
杨素不愧为名将，出手不凡，他采取“先弱后强”的攻击策略，相继打败了
晋陵、无锡、苏州的几股造反军，并且擒获了称帝的沈玄懀。杨素这个“先拿软柿子捏”的战术真挺高明，既锻炼了队伍，鼓舞了士气，又挫了造反军的锐气；连战连捷后，杨素便移师南向，兵锋直指据守浙江东岸的高智慧。
杨素采纳了部将来护儿提出的偷袭战术，命来护儿率领数千精兵，分乘数百艘轻型战船直捣东岸。来护儿借助黎明前的黑暗，率军偷偷越过高军的江防线，径直登上浙江东岸，发动突袭，一举攻破了高智慧的
大本营。为了乱敌军心，挫其斗志，同时也是给对岸大军报信，发兵总攻，来护儿偷袭得手后，当即下令纵火焚烧营垒，一时间烟焰冲天，光耀夜空。杨素望见“贼”军大营火起，知道偷袭成功，忙挥军从正面杀将过来。江防线上的高军将士回望后方大营起火，又见正面官军发起攻击，虽然有些惊慌，但并未失措，马上组织力量奋起抗击，抵挡官军的前后夹击。双方从清晨大战至傍晚，造反军终因没有后援，抵御不住精锐官军的冲杀而纷纷败退，高智慧见败局难挽，只得率领残部乘船逃入海中。杨素引军紧追不舍，从余姚渡海直追至永嘉（今浙江温州），高智慧率领部众迎战，但官军人多气盛，高部抵敌不住，折损数千人，高智慧只好退保闽越。
高智慧来到闽越一带，联合泉州的王国庆继续坚持反隋斗争。王国庆愚蠢地以为海路艰难险阻，而官军多为北方人，不习驾船航海，难以踏海来攻，故此根本就未加防备。杨素利用王国庆的麻痹轻敌的骄狂心理，出其不意，挥军渡海直抵泉州城下，吓得王国庆弃城而逃。杨素暗中派人诱惑惶惶然如丧家犬的王国庆，除掉高智慧以立功赎罪。王国庆见到活命的机会，遂背信弃义出卖盟友，将毫无防范的高智慧捉获送给了杨素，杨素在泉州将高智慧斩首。隋朝前期的江南民众大造反，前后历经数百战，终被官军镇压下去了。