在香港报馆任职的袁永定（
万梓良饰）遇见一位前来刊登寻人广告的冷艳女子，但她又无钱付广告费。袁永定借故离开，不料那女子紧随而来。在闲聊中袁永定惊讶的发现此女子原是鬼魂。
早在二十世纪30年代，她是香港石塘咀的红牌妓女如花（
梅艳芳饰）。在那风月世界里，她爱上了人称十二少的陈振邦（
张国荣饰），并谈论嫁娶之事。但是由于身份地位悬殊，婚事遭到陈家反对。陈振邦脱离家庭与如花同居，两人以胭脂匣定情。在二人同居后染食鸦片，陈振邦乃一纨绔子弟，无养家糊口的本领，渐渐经济拮据，于是如花计划与其吞食鸦片殉情。结果如花死去，而振邦被救活。
如花在黄泉久候不见十二少，故回阳间寻找。袁永定与女友（
朱宝意饰）无意中发现当年一张《骨子报》，发现振邦原在一家电影制片厂内充当制片场临时演员。十二少经岁月的折磨，早已穷困潦倒，对往事早已淡漠。如花伤心之余，将胭脂匣交还，回到阴间转世去了。
该片中如花与十二少的悲情旧梦，成为冥冥中的谶语，为剧中两位主角暗暗设计了一场死亡的约会，从而使得观众们在重看这部电影时更多了一些心疼和遗憾，把我们带回了那个凄美的故事中。（《
新京报》评）
该片是兴奋的感觉在看完后被深深的悲凉感所取代。是两个时空的交错，在阴阳两界中诠释生死与爱恨的故事。（
新浪娱乐评）
《胭脂扣》一个老套的爱情故事，两个绝代芳华的演员，成就了如梦似幻的爱情绝唱被称为“阴气十足”的影片，以一场痴情女鬼与苟活少爷的死亡约会为主线，拍的缠绵悱恻又艳情绮丽。（腾讯娱乐评）