嘉靖四十年五月，
倭寇2000余人自健跳、圻头登陆，掳掠大田(今
浙江临海东北)，欲攻台州(今浙江临海)。时台州守军仅1500人。
戚继光率军迅速进至大田与
倭寇对峙。
倭寇见无隙可乘，冒雨西窜，欲掠处州(今浙江丽水)。
戚继光率兵赶至
倭寇必经之上峰山设伏以待。初五日晨，
倭寇2000余人成一字长蛇阵通过上峰山南侧狭谷。
戚继光待其过半，下令开火。戚家军鸟铳突发，居高临下，以
鸳鸯阵冲锋。
倭寇仓卒应战，大败，退据小山。戚家军一部从后路直抵小山，形成四面仰攻之势，并在北山树起白旗，招降
倭寇。数百名
倭寇往旗下缴械投降。其余
倭寇登上界岭拼死抵抗。戚家军登顶奋击，再败之，余众败逃
白水洋。戚家军乘胜追击，将
倭寇层层包围，歼敌300余人，活捉寇首5人，缴获兵器1490多件，救出被掳男女1000余人。