中国人民解放军第35军是一支于1948年成立、1950年撤销建制的解放军部队，原属于中国人民解放军第三野战军第7兵团。下辖三个师（第103、第104、第105师），首任军长吴化文，首任政委何克希。

35军最初由吴化文的起义部队组成。吴化文部追根溯源为冯玉祥的西北军。1930年中原大战冯玉祥战败，韩复榘投蒋介石。吴化文追随韩复榘投蒋，任第三路军手枪旅旅长兼济南警备司令。1938年初韩复榘死后，该部滞留山东，隶属山东省政府。1939年后隶属鲁苏战区。1940年吴部扩编为新编第4师。吴化文任师长，下属一、二、三团团长为于怀安，赵广兴，杨友柏，驻鲁南临沂地区。后转归沈鸿烈指挥，吴部改称山东保安第1师，吴任师长。其后，吴部开始与八路军发生摩擦。

1943年1月18日，吴化文部公开投降汪伪政权，20日改编为山东方面军，吴化文为总司令，宁春霖任副总司令，郭受天任参谋长，于怀安为第一军军长。吴部是山东伪军的主力，投敌时兵力达一万二千人，部属在密山南麓一带，并协同日军进攻中共控制的解放区。1943年1月、11月和1944年3月八路军山东部队发起三次讨吴战役。

1944年7月29日吴部被改编为“和平建国军” 第三方面军，下辖第六、第七军2个军及直属第五十师。第六军辖第四十六、第四十七师；第七军辖第四十八、第四十九师，各师均为暂编师。11月11日各师取消“暂编”字样。至1944年底，吴部经过与八路军的数次战斗，仅余残兵6000人，1945年经补充有9000人。45年2月伪军委会将该部由山东调往安徽蚌埠地区，担任津浦路南段的护路任务。

抗战胜利后，吴化文又再次投蒋。国民党军事委员会将其改编为“先遣军”第四路军，吴化文任总司令。10月，吴部由安徽蚌埠被调往山东兖州。11月初该部第一、第六师2个师的主力又被八路军歼灭。1946年2月吴部缩编为徐州绥靖公署山东保安第二纵队，吴化文任司令。1947年3月吴部扩编为国民革命军整编84师，吴任师长，归邱清泉指挥。此时兵力近两万人。

1948年春，吴化文所部整编84师奉命在鲁西一带与解放军作战。4月，吴部奉命车运济南，归王耀武指挥。5月，吴化文部留守济南。7月，兖州第十绥靖区李玉堂部被围。吴部与整编第二师二一一旅奉刘峙命令，前去兖州，以解兖州之围。吴部未达兖州，兖州守备部队即突围南撤，被全歼。吴化文仓皇北撤，其部一六一旅被解放军围歼，旅长徐曰政被活提。

济南战役前夕，王耀武为拉拢吴化文，力保吴升任整编96军军长兼84师师长。同时王耀武将山东省保安部队中的一个保安旅拨归84师以弥补一六一旅的损失。划归的部队后暂名为96军独立旅，旅长何志斌为吴化文旧部。至此，吴化文部的组成为整编84师辖一五五旅（三个团），旅长杨友伯；一六一旅（三个团），旅长赵广兴，整编96军独立旅（三个团），旅长何志斌。

1948年9月16日，济南战役开始。19日，国民革命军整编第八十四师之155旅、161旅及96军独立旅，在96军军长吴化文的带领下，加入中国人民解放军。人数总计两万人。后改编为中国人民解放军第35军（下辖第103、第104、第105师），吴化文任军长，保持原有建制，为中国人民解放军华东野战军直属部队。淮海战役初期，35军在后方整训，第三阶段时，粟裕下令35军南下参战，在宿县集结作预备队，未参加战斗。

1949年1月淮海战役结束，华野全军休整。中旬，35军与鲁中南纵队（属华野第2兵团）合并，下辖的三个师（第103、第104、第105师）。原吴化文部缩编为三个团。各个师中吴化文部有一个团，鲁中南纵队两个团。

鲁中南纵队在解放战争初期，与吴化文部为死敌，反对合并，认为这是“包办婚姻”、“强迫婚姻”。陈毅出面工作，他在贾汪会议总结时说：“华野编16个军，4个兵团。鲁中、渤海、江淮三个纵队不编，充实三个起义部队。这样合编对起义部队的进步是有帮助的，向他们说清楚我们没有把他们当杂牌看待，也没有当客人看待，而当自家人一样。”。鲁中南纵队的人对此依然不服，后召开全军干部大会，吴化文检讨了自己历史上的罪恶，矛盾才缓和下来，完成35军的整编。

1949年2月9日，华野发布整编命令，改称第三野战军。军以下按三三制设师、团、营，师、团的番号则按全军序列排列。

1948年7月，华东军区以所属鲁中南军区各军分区基干团组成鲁中南纵队，列入华东野战军序列，归山东兵团指挥。鲁中南军区司令员、政治委员傅秋涛兼任纵队司令员和政治委员。9月参加济南战役，4个团加入攻城西集团，协同兄弟部队攻克商埠；4个团加入打援兵团，于官桥至滕县（今滕州）间打援，保障攻济作战顺利进行。10月，纵队成立领导机关，钱钧任司令员，张雄任政治委员，下辖由所属部队编成的第46、第47师，共1.4万余人。在淮海战役中，鲁中南纵队先在郯城歼灭山东省保安旅，后参加徐东阻击战、徐南阻击战和追击、围歼杜聿明集团等作战。

1949年2月，根据中央军委关于统一全军编制及部队番号的命令，华东野战军鲁中南纵队与在济南战役中起义的国民党军整编第96军改编成的第35军，合编为中国人民解放军第35军，隶属第三野战军第7兵团。吴化文任军长，何克希任政治委员，杨友柏、胡大荣任副军长，张雄任副政治委员，孔繁彬任政治部主任，下辖第103、第104、第105师，共2.2万余人。4月，第35军调归第8兵团指挥，参加渡江战役，攻占浦口、浦镇，于23日渡江解放南京。8月，南下浙江省金华地区剿匪。9月，第103、第104、第105师拨归浙江军区建制，分别兼衢州、绍兴军分区和杭州警备区。

1950年1月，第35军番号撤销，军部及军属炮兵团拨归华东军区海军。

1952年5月15日，浙江军区的第104师与其它9个师一起集体转业，改编为工程部队及屯垦部队。

中国人民解放军第35军，是由鲁中南纵队和济南战役中起义的国民党军整编第96军一部合编而成的。

1948年7月，华东军区将鲁中南军区各分区基干团组成华东野战军鲁中南纵队，鲁中南军区司令员兼政治委员傅秋涛兼任纵队司令员和政治委员，归山东兵团指挥。

9月，鲁中南纵队主力部队参加济南战役，4个团加入攻城西集团，协同兄弟部队攻克商埠。4个团加入打援集团，于官桥至腾县间打援，保障了济南战役的胜利。10月，鲁中南纵队所属部队统一改编为第46、第47师，共6个团1.4万人。属华东野战军山东兵团建制。

在淮海战役中，鲁中南纵队先在郯城歼灭山东省保安旅3000余人，继而在徐州东南、徐州南会同兄弟部队阻击徐州国民党军东援黄百韬兵团、南援黄维兵团以及追击合围杜聿明。

10月29日，在济南战役中起义的国民党军吴化文部被改编为人民解放军第35军，吴文化任军长。

中国人民解放军第35军的主要战绩就是占领南京了！

1949年2月20日，中国人民解放军第三野战军向所属各部发布“京沪杭战役预备命令”。25日，中央军委电示二野、三野：3月中旬或下旬，应准备占领浦口及炮击南京。

4月20日，南京国民政府拒绝中国共产党的国内和平协定。子夜起，中国人民解放军第三野战军和中国人民解放军第二野战军开始强渡长江，渡江战役开始。35军因准备执行“攻占浦口，炮击南京”而暂归中国人民解放军第八兵团指挥，担任对南京守军钳制和监视任务。21日，35军进攻江浦、浦镇、浦口。清晨104师攻克江浦县城。103师全歼江浦的守军。22日深夜占领浦口。

23日，总前委根据南京守军撤退情况，采取相应措施。由于原定接管芜湖、南京的陈赓第四兵团尚在江西湖口和安徽望江地段，转到南京，需十多天。于是邓小平与刘伯承商定取消第四兵团接管南京的任务。改由第八兵团担任南京城防任务。23日傍晚，103师和104师的侦察员和先头部队陆续从长江北岸开始渡江。其中，103师师部侦察科长沈鸿率307团侦察连，作为先遣部队到达南京。

24日凌晨，104师312团3营率先占领南京总统府。24日上午，35军的大部队进入南京城区。中共南京地下党市委书记陈修良、副书记刘峰、委员王明远、朱启銮等前往35军军部，会见35军领导。在24日清晨粟裕和张震致各军、各兵团等的电报中，令35军负全责维持南京秩序。同时令第八兵团司令员陈士榘、政委袁仲贤、副政委江渭清率部赶往南京主持工作。陈士榘任南京警备司令，袁仲贤任政委。

28日，中国人民解放军南京市军事管制委员会成立，刘伯承任主任，宋任穷任副主任。4月29日，粟裕命令三野第八兵团的24军前往南京接防，35军调往杭州。35军离开南京后重新归属中国人民解放军第七兵团建制。

1949年2月至12月

军长：吴化文

政治委员：何克希

副军长：杨友伯、胡大荣

副政治委员：张雄

参谋长：张荣湘

政治部主任：孔繁彬

第103师：师长于怀安，政治委员彭胜标

第104师：师长方明胜，政治委员严政

第105师：师长何志斌，政治委员宋献章