交易结构
双方最终利益关系的一系列安排
交易结构(Deal Structure)是买卖双方以合同条款的形式所确定的、协调与实现交易双方最终利益关系的一系列安排。
简介
1、收购方式(资产/股权
2、支付方式(现金/股权互换)与时间
3、交易组织结构(离岸与境内、企业的法律组织形式、内部控制方式、股权结构
5、风险分配与控制
6、退出机制
达成交易结构的共识是买卖双方谈判协商中很重要、且费时的阶段之一。
目的原则
1、政府的税收政策利率政策、以及在某些情况下的外汇管制政策、行业准入政策、对跨国并购的行政审批政策、国有资产转让的特殊政策等及其变动,对跨国并购的交易成本交易风险都很重要。
2、设计交易结构的首要出发点:不违反法律法规的前提下,选择一种法律安排,以便尽可能满足交易双方的意愿,在交易双方之间平衡并降低交易成本和交易风险,并最终实现并购交易。
3、设计交易结构的目的:在某种法律框架确定未来交易双方在被收购企业中的地位、权利和责任,进而在某种程度上确定了企业未来发展方向的决定权的归属。再则,降低交易风险。
4、交易结构遵循的基本原则:平衡原则。
a.从交易结构上看,在交易结构的复杂程度、交易风险与交易成本之间取得平衡
b.从当事人的角度看,在交易双方的权利、义务与风险承担方面取得平衡
5、价格与交易条件的关系:有利的价格对应着不利的交易条件。
a.一定贴现率提供卖方融资
b.对赌条款
c.长期培训条款
d.保证与担保条款等
6、交易协商的根本目的:交易双方双赢。
好的结构
1、满足交易各方的目的
2、平衡交易各方的风险与收益关系
3、简单透明。以尽可能少的条款涵盖所有可能发生的情况,并适用于交易各方。
4、适应投资东道国(被并购公司所在国)的法律与税收环境
5、提供灵活的退出方式。
讨论问题
税收问题
尽量减少税收或推迟纳税是交易结构安排与协商的重要内容
风险问题
pe收购交易而言,包括并购风险、运营风险、退出风险
成本问题
成本是决定交易是否盈利和亏损的关键。
参考资料
最新修订时间:2023-12-03 00:25
目录
概述
简介
目的原则
参考资料