华沙保卫战，是第二次世界大战期间波兰和纳粹德国之间的最后一战，发生于1939年9月。结果华沙沦陷，波兰覆亡。

在数次由德国挑起的事件后（如格莱维茨事件，希姆莱行动的一部份），其中德国的宣传，以此为借口，要求德军部队实施自我防卫，第一次正式的战争行动发生在1939年9月1日凌晨4时40分，德国空军空袭波兰城镇维隆，摧毁该市75%的建筑物，近1,200人死亡，其中大多数是平民。这次入侵导致第二次世界大战的爆发。5分钟后，德国旧式战舰“什列斯威格-荷尔斯泰因号”对在波罗的海但泽自由市西盘半岛的波兰军事运输车厂开火。在早上8时，仍然没有正式宣战，德军攻击波兰城镇莫克拉附近。边境战役已经展开。当天晚些时候，德军袭击波兰的西部、南部和北部边界，而德国飞机开始空袭波兰的城市。德军向东的主要攻击轴线适当地通过波兰西部边界。支援攻击来自北面的东普鲁士，及在南面由德国的同盟斯洛伐克单位（“拜尔诺拉克”方面军）实施一次德国与斯洛伐克联合进攻。所有这3方面的攻击将在波兰首都华沙会师。

在战役开始后的前九天，战斗进展顺利，都是按照曼施坦因事先制定好的作战进度表进行的。但司令部的作战参谋已经提醒曼施坦因，波军在波兹南省区集中了强大的兵力，于是曼施坦因在9月8日和9日，两次指示南方集团军北翼的第8军团的参谋长，要他特别注意北面的搜索。估计波军大约有10个师的兵力夹在维斯瓦河以南，罗兹与华沙之间。9月10日清晨，第8军团司令部突然报告说，其下属的第30师，已经从北面受到了奇袭，波军的兵力相当强大，该军团为了稳定战局曾经一再发动反击，但都失败了，这支波军估计可能是从波兹南省区中撤退出来的主力，因此请求集团军迅速派一个装甲军来支援。如若不然，波军很可能向南把德军已经占领的罗兹城重新夺回。

曼施坦因向伦德施泰特建议，暂时不答应第八军团的这一请求。曼施坦因认为，即使有一个局部严重的危机发生，也不会对整个作战发生重大影响，反而给南方集团军提供了一个赢得重大胜利的机会：既然波军主力在维斯瓦河以西投入战斗，如果在这一地段将其歼灭，可以省却波军在华沙城下再建战线的可能。

伦德施泰特同意曼施坦因的判断，并没有忙于直接增援第八军团，而是开始了一个包围该部波军的计划，投入了集团军总预备队的两个师，向东迂回，在拉登附近的一个轻装师也被抽调出来，担负包围的任务。已经抵达华沙南部的第16装甲军、第10步兵军，都转过头来从东面投入对这支波军的围攻，第八军团的任务就是尽量地挡住波军，等到德军形成合围之时，才转入反击。

这样一来，第八军团就要承受波军相当大的压力。为了激励前线德军的士气，伦德斯特上将与曼施坦因亲临第八军团司令部督战。鉴于此役关系过于重大，两人决定他们直接指挥这一战役。9月18日，由赖歇瑙将军指挥德军第10军团的两个军从南面和东面、第八军团指挥两个军向北发动反攻，并同时切断波军西逃的退路。为了有把握起见，曼施坦因向陆军总部请求北方集团军派出德军第三军，从北面渡过维斯瓦河加强对波军后背的攻击。波军看到四面被围，企图沿着维斯瓦河撒向华沙的门户——莫德林要塞。于是曼施坦因又紧急从拉登地区抽出第15摩托化军，去封锁这条路线。

波军又对突围作了几次尝试，先是向南，然后是向东南，最后又转向东西，但都没有奏效。于是，在9月18日，波军完全崩溃，战线沉寂下来。9月20日，各军团上报此次战役的战果：第10军团俘虏了9万人，大炮320门，飞机130架和战车40辆；第8军团也俘虏了9万波军，装备不计其数。波军在此战役中，共损失了9个步兵师、3个骑兵旅，另外10个师的兵力也被击溃。

随着布楚拉会战波军的惨败，莫德林要塞的波军将要收缩回华沙。南方集团军的下一个任务就是迫使这支波军部队退守华沙，最好是在波军撤退的途中就消灭他们。

鉴于苏联于9月17日也对波兰开始采取军事行动，苏德双方决定以维斯拉河为界，希特勒希望赶紧占领华沙，命令德军必须在9月底之前拿下华沙。9月25日，曼施坦因调集全部的军团炮兵。

17日那天，德国电台广播限令华沙当局于12小时内投降的最后通牒，此时，波兰政府和波军统帅部早已撤出华沙，波军统帅部宣布对该城死守到底。

曼施坦因指挥奉命攻占该城的德军第八军团，大致沿华沙城的圆环式铁路进逼，对华沙构成一道严密和连续的封锁线。为了避免华沙城内的巷战，曼施坦因建议使用德军优势的炮兵和飞机轰炸的联合效力，来迫使华沙投降。如果还不奏效，则采取断水断粮的方法。希特勒早就有使用空军轰炸华沙的打算，因此很快得到了他的批准。

9月25日，德军开始向华沙外围的要塞、据点以及重要补给中心发动了炮击。随后，局部的攻击也开始了。为了配合华沙保卫战，华沙西南的波兹南、托斯、罗兹等地共约10个师的波军残部，会合起来对华沙南面的德军进行了反击，使华沙坚持了10余天。9月26日，德国空军开始向华沙城内散发传单，警告该城即将受到轰炸，并要居民投降。因为波军仍继续顽强抵抗，所以在同一天下午，德国空军开始轰炸华沙。

9月27日中午，伦德施泰特和曼施坦因视察了曼施坦因以前当师长的第18师，它刚刚攻下了华沙防御线上的两个堡垒，突然听到了波军愿意投降的消息。

9月28日，波兰守军司令与德军第8军团司令布拉斯科维茨将军之间签订了降约，降约上规定，对于平民人口和负伤的波军，应立即予与救济，对于英勇的被俘虏的波军应尽量维持其军人的荣誉。军官被准许保留其军刀，士兵在完成其必要的处理之后，即可获得自由。

虽然波军的主力在布楚拉河会战和华沙保卫战中都被歼灭殆尽，但在格里西亚东部和桑河下游的波军，还不时有零星的抵抗。这时，南方集团军司令部突然接到了统帅部的命令，把刚刚向第14军团投降的波兰卢俄城，交给苏联军队接收，并把整个集团军的兵力都撤到里宾特洛甫在莫斯科所划定分界线的后方，这条线东南从波兰的乌左克山口起，到普里齐门斯尔，然后再沿着桑河与维斯瓦河，直到华沙。

曼施坦因对元首的这一决定感到愤愤不平，南方集团军在那两条河北岸所做的战斗都是浪费精力，反倒让俄国人坐收渔利。

面对德军猛烈的空袭和密集的炮击，波兰人民进行了顽强的反抗，其中最为惨烈的抵抗就是华沙保卫战。1939年9月17日，合围华沙的德军限令华沙当局在12小时内投降，但遭到华沙守军和居民的坚决拒绝。在敌对双方力量极端悬殊的情况下，华沙军民同侵略者展开了一场殊死的搏斗。除守城部队外，英勇的华沙工人也纷纷走上街头，筑街垒，挖堑壕，送弹药，积极投入战斗。在敌人的炮火下，当时的华沙城几乎成了一片废墟。但华沙军民毫不畏惧，直到9月28日，进行了20天的战斗。

波兰被纳粹德国、苏联和斯洛伐克瓜分。立陶宛于1939年10月28日由苏联手中接收维尔诺及其周围地区。在1939年9月8日和13日，德国由阿尔弗雷德·冯·沃拉德-博克尔贝格指挥的“波森省”（波兹南）军区，和由冯·瓦尔特·海茨指挥的“西普鲁士”军区相继成立，以分别占领大波兰和波美拉尼亚。根据1935年5月21日至1938年6月1日的法律，德国军队、德意志国防军与民间的“民事行政人员”共享行政权力。希特勒分别任命阿瑟·格雷泽和但泽的纳粹党州领袖阿尔拔·福斯特分别成为波森军区和西普鲁士军区的民事行政人员。1939年10月3日，“罗兹”和“克拉考”（克拉科夫）军区成立及分别由格特·冯·伦德施泰特和威廉·利斯特将军指挥，希特勒分别任命汉斯·法郎克和阿图尔·赛斯-英夸特为民间领袖。法郎克同时被任命为所有占领区的“最高行政首长。9月28日，另1条秘密的德苏协议被签订对8月的安排作出了修改：整个立陶宛是苏联的势力范围，而不是德国的势力范围，但波兰的分界线作出对德国有利的修改，至布格河一线。10月8日纳粹德国正式吞并了波兰西部地区，由格雷泽和福斯特为帝国代理官，而中南部的管理就由法郎克的全国政府负责。

战略失误

波兰在政治上决定把部队直接部署在德国和波兰之间的边境，根据英国政府对波兰在遭受入侵时提供援助的承诺，形成了该国的防御计划：“西方计划”。波兰最宝贵的天然资源、工业和人口均位于沿在上西里西亚东部的西部边境。波兰的政策集中于防卫，特别是因为许多政治家担心，如果波兰要退出由德国提出争议的地区，英国和法国将单独与德国签署一项类似1938年慕尼黑协定的和平条约。事实上，也没有一个波兰的盟友明确保证波兰的边界或领土完整，当然无助于消除波兰的疑虑。基于这些原因，波兰不顾法国的意见，把其大部分部队部署天然屏障的后面，如维斯瓦河和桑河，即使一些波兰将军支持这个更好的战略。西部计划并允许波兰把军队撤退至国境内，但它应该是1次缓慢的后撤，目的是让武装部队有足够时间来完成它的动员和在西方盟国的支援下实施全面反攻。

战术失误

波兰部队沿不利地形薄弱地部署在沿着波兰和德国的边界，缺乏紧密的防线和良好的防御阵地。这一战略也远离缺乏足够掩护的补给线。大约三分之一的波兰的部队都集中在或接近波兰走廊，使他们危险地暴露在从东普鲁士和西部发起的双重包围之中。另外三分之一的人聚集在该国的北部和中部，在主要城市罗兹和华沙之间。波兰军向前集中基本上丧失了，打一系列阻击战的机会，因为他们的军队，不像德国的一些部队，主要是依靠步行，在被德军机械化部队包抄前，缺乏自行撤出防御阵地的能力。