反向兼并(reverse merger)也叫做反向收购(reverse takeover、reverse buyout、reverse acquisition)。反向兼并是指一家非上市公司在投资银行顾问公司的帮助下获得一家上市壳公司的绝对控股权。

一方面非上市公司通过反向兼并达到快速股票上市的目的;另一方面有很多业务已经萎缩，估价已经很低的上市壳公司也需要通过反向兼并来避免破产或被摘牌，从而实现自己的股权价值。

反向并购有的地方称为买壳上市。买壳上市是指非上市公司购买一家上市公司一定比例的股权来取得上市的地位，然后注入自己有关业务及资产，实现间接上市的目的。一般而言，买壳上市是民营企业的较佳选择。由于受所有制因素困扰，无法直接上市。 可以看出，买壳上市与反向并购的在操作手法上是一样的，但实际上买壳上市只是反向并购的表现形式，或者说一个类别。

1、收购主体公司与一家上市的壳公司议定有关反向收购的条件;

2、上市壳公司向收购主体公司的股东定向增发股票;

3、收购主体公司注入上市壳公司而成为其子公司。

反向兼并借壳上市交易中，上市壳公司所定向增发的股票数量远大于壳公司原来累计发行的股票数量，这样名义上是壳公司收购了主体公司，实际是主体公司的股东因获得上市公司定向增发的控股数量的股票而控制了合并后的上市公司。