从统计学的经济成分而言,绝对控股是指在企业的全部
实收资本中,某种经济成分的出资人拥有的实收资本(
股本)所占企业的全部实收资本(股本)的比例大于50%。这种绝对控股模式虽然可以增强管理监督力度,但同时对公司业绩的提升也会产生一定的负面影响。
绝对控股意味着绝对控股股东对公司有着较大的决策权。对一般决议事项,绝对控股股东可以很快决定;对需要股东(大)会全部表决权三分之二以上通过的决议事项,绝对控股股东更容易联合其他股东表决通过相关事项。这种集中的决策权可以提高公司的决策效率,避免因股东(大)会无法通过有效决议导致公司决策机制失灵。
另一方面,公司
股权高度集中,存在绝对
控股股东时,此时
大股东的监督成本具有
规模效应,该股东就会责无旁贷地担当起监督者的重任。虽然绝对控股模式使得控股股东更换公司管理层轻而易举,但由于让股东认识到自己所作的任命是错误的,或确认自己的代理人确有经营失误的成本比较高,从这个意义上说,股权的高度集中也不利于经理的更换。另外,单一大股东对其直接代理人还会产生“过度监督”现象(Pagano and Roel,1998)。对经理的过度监督,导致的负面结果是可能抑制经理人员的
创造性。
在绝对控股模式下,其他中小股东实际上丧失了
投票权,无力监督也无心监督。这种情况下,
大股东往往会诱生出
机会主义行为,如绝对控股的
母公司把上市公司当作提款机,利用
关联交易掏空上市公司等。大股东对
私人收益的追逐将会直接降低
公司价值,从而损害其他股东的合法权益,大股东可能以牺牲企业利益为代价为自身攫取更多利益。
在绝对控股的模式下,绝对控股股东利用控股优势未经合法召开股东(大)会径直作出决议,侵害中小股东的表决权等股东权益的现象时有发生。这种情况下,中小股东可以通过公司决议无效之诉、决议不成立之诉等方式进行救济。
《公司法》第二十二条规定,股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程,或者决议内容违反公司章程的,股东可以自决议作出之日起六十日内,请求人民法院撤销。
2017年9月1日起实施的《最高人民法院关于适用若干问题的规定(四)》为中小股东利益保护又规定了新的救济方式。第五条规定,股东会或者股东大会、
董事会决议存在下列情形之一,当事人主张决议不成立的,人民法院应当予以支持: