吕祖泰，字泰然，生卒年不详，吕夷简六世孙，吕祖谦、吕祖俭从弟，寓常之宜兴。性疏达，尚气谊，学问该洽。遍游江、淮，交当世知名士，得钱或分挈以去，无吝色。饮酒至数斗不醉，论世事无所忌讳，闻者或掩耳而走。
庆元初，祖俭以言事安置韶州。既移瑞州，祖泰徒步往省之，留月余，语其友王深厚曰：“自吾兄之贬，诸人箝口。我虽无位，义必以言报国，当少须之，今未敢以累吾兄也。”及祖俭没贬所，嘉泰元年，
周必大降少保致仕，祖泰愤之，乃诣登闻鼓院上书，论
韩侂胄有无君之心，请诛之以防祸乱。其略曰：“道学，自古所恃以为国也。丞相汝愚，今之有大勋劳者也。立伪学之禁，逐汝愚之党，是将空陛下之国，而陛下不知悟邪？陈自强，侂胄童孺之师，躐致宰辅。陛下旧学之臣，若彭龟年等，今安在邪？苏师旦，平江之史胥，以潜邸而得节钺；周筠，韩氏之厮役，以皇后亲属得大官。不识陛下在潜邸时果识师旦乎？椒房之亲果有筠乎？凡侂胄之徒，自尊大而卑朝廷，一至于此也！愿亟诛侂胄及师旦、周筠，而罢逐自强之徒。独周必大可用，宜以代之，不然，事将不测。”书出，中外大骇。
有旨：“吕祖泰挟私上书，语言狂妄，拘管连州。”右谏议大夫
程松与祖泰狎友，惧曰：“人知我素与游，其谓预闻乎？”乃独奏言：“祖泰有当诛之罪，且其上书必有教之者，今纵不杀，犹当杖黥窜远方。”殿中侍御史
陈谠亦以为言。乃杖之百，配钦州牢城收管。
初，监察御史林采言伪习之成，造端自必大，故有少保之命。祖泰知必死，冀以身悟朝廷，无惧色。既至府廷，尹为好语诱之曰：“谁教汝共为章？汝试言之，吾且宽汝。”祖泰笑曰：“公何问之愚也。吾固知必死，而可受教于人，且与人议之乎？”尹曰：“汝病风丧心邪？”祖泰曰：“以吾观之，若今之附韩氏得美官者，乃病风丧心耳。”
祖泰既贬，道出潭州，
钱文子为醴陵令，私赆其行。侂胄使人迹其所在，祖泰乃匿襄、郢间。侂胄诛，朝廷访得祖泰所在，诏雪其冤，特补上州文学，改授迪功郎、监南岳庙。丧母无以葬，至都谋于诸公，得寒疾，索纸书曰：“吾与吾兄共攻权臣，今权臣诛，吾死不憾。独吾生还无以报国，且未能葬吾母，为可憾耳。”乃卒。尹王柟为具棺敛归葬焉。
六年（1200）九月十一日，他上书宁宗，认为赵汝愚有大勋劳，请诛韩侂胄、苏师旦、周筠，逐罢陈自强，以周必大代之。朝论顿时杂起，祖泰被杖一百，配钦州（今广西）牢城收管，
嘉泰三年（1203）十月被赦宥。