吴祖贻（1914-1946），曾用名吴鲁生，化名吴毅，河南开封人。1937年加入中国共产党。曾任南开中学学生自治会主席、开封市委青年部长、豫西省委青年部长、鄂豫边区党委常委、民运部长。1946年6月随三五九旅突围，1946 年，在宁陕县东江口惨遭杀害，时年32 岁。

吴祖贻，祖籍江苏南京。1914年出生在山东曲阜外祖父家，后居河南开封，父亲是个小职员。他幼年天资聪明。七岁入私塾，十岁进小学。童年常以岳飞、郑成功、戚继光等爱国英雄为榜样，心高志壮。大革命时期，他十一岁就上街宣传，鼓动路人“为前方将士们募捐”。他爱好广泛，全面发展，小学时曾获全校演说第一名。他在天津南开中学初中三年级时被选为学生自治会主席。

1935年的“一二九”运动时，他是天津学生运动的骨干。1936年8 月到全国学联(设上海)工作。抗日战争爆发后，他和平津流亡同学一起回到开封，在党的领导下从事抗日救亡活动;1937年9月，正式参加中国共产党。党很快吸收他参与中共开封市委的领导工作，任市委青年部长。直至开封沦陷前夕，他才奉命撤退，随河南省委机关到达确山县的竹沟镇。他先后担任过中共豫西特委和河南省委的青年部长。1938年10月，他曾作为河南省的代表，应邀出席了在延安召开的西北青年救国会第二次代表大会。此后，他出任河南省委的群工部长。时逢刘少奇到竹沟主持中共中央中原局工作，吴祖贻按照党的指示，在群众工作中认真贯彻六届六中全会决议，坚持抗日民族统一战线，坚持独立自主原则。由于他和其他许许多多共产党员的共同努力，使以竹沟为中心的豫南、鄂北等广大地区的农、青、工、妇、商等各界救国会组织得以迅速发展。

1939年冬，中共中央中原局委员朱理治根据刘少奇的部署，在四望山召开党的会议，使豫南、鄂中、鄂东等地的党组织及其军队实现了统一领导和指挥，成立了以李先念为司令员的新四军豫鄂挺进纵队和陈少敏为书记的中共鄂豫边区党委。吴祖贻担任边区党委的民运部长。

他随边区领导机关自四望山南下，在安(陆)北的青龙潭筹组了安(陆)随(县)工委和新四军挺进支队留守处。短时间内便组建起四五个党的支部，三百余人枪的抗日武装，为新四军以后挺进白兆山打下了基础。1940年5月，吴祖贻受党委委托主持召开了鄂豫边区各界救国联合会第一次代表大会，成立了救联总会，他被选为总会长。此后，边区各群众组织的人数迅速增加，他们在担负抗日、锄奸、防匪的乡村自卫斗争任务的同时，还积极参与政权民选、减租减息、生产救灾、拥军优抗和文化教育运动。为新四军五师部队和鄂豫边区根据地的发展壮大作出了重要贡献。

吴祖贻在边区党委的集体领导下，根据鄂豫边区的特定困难环境,提出了许多切合实际的群众工作的理论，他在1941年为纪念“五一”国际劳动节而作《边区群众往哪里去》一文，实事求是地分析了边区群众运动的状况，并中肯地指出旧的习惯势力是某些干部轻视群众力量的思想根源。他提出:需要“来一个观念上的大革命”以使大家明确“任何伟大的革命斗争离了群众的援助是不能胜利的”。革命者“要虚心接近群众，尊重群众的意见，向群众学习”。他强调群众工作必须贯彻“战争第一的方针”。在这一思想指导下，边区开展了“拥军优抗”“募捐支前”、“乡村自卫”、“扩军参战”等一系列的活动。

吴祖贻还明确提出要把“尊重群众利益、改善群众生活”作为开展边区群众运动的一个基本出发点。鄂豫边区从新四军开创抗日根据地以后，社会秩序开始稳定，经济日趋复苏，但由于环境动荡，人民群众往往要承受“二面”或“三面”负担，再加上从1940年起发生了连续三年的自然灾害,党政军民各界的生活异常困难吴祖贻在鄂豫边区党委的领导下，以生产和减租减息为中心开展工作。他根据党中央关于“战争,教育、生产是敌后根据地的三大任务”的指示，提出了“战争，生产;生产，战争”的口号。经过调查研究，发现天汉地区的群众在1943年的春耕水利中“一面战争，一面生产”做得较好，便树为榜样，广为宣传。安(陆)应(山)的“千塘百坝运动”,湖区的“柴山斗争”等等，都一一加以提倡。此外，他还指导各地开展借粮渡荒、借种春播、合作自救等活动。

吴祖贻以边区施政纲领为依据，从剖析实际例子入手，对减租减息的必要性、具体政策、实施办法等等均作了明确的阐述。1944年11月，吴祖贻在边区农救会上作减租总结时曾总结了这方面的经验,提出了“减租不光是为了几斗谷，而是为了黄泥巴腿要出头要翻身”的响亮口号。

抗日战争胜利后，1946年 6 月底，中国共产党中原部队为粉碎国民党反动派三十多万军队的围攻，经中央批准进行武装突围。其时，吴祖贻在干部旅任政治部主任。他们越丹江后直抵秦岭山麓。一路上，国民党当局不断派飞机撒传单，要中国共产党派出代表与其谈判，以便欺骗世界舆论。为澄清视听，王震于8月7日在陕南镇安县派出张文津、吴祖贻和毛楚雄等三同志去西安进行谈判。不料，当他们行经安康地区宁陕县的东江口镇附近时，却被国民党部队六十一师一八一团无理扣押。8月10日，英勇就义，时年三十二岁。

李先念主席说：吴祖贻等烈士“对五师和鄂豫边区的创建和发展都作出了积极贡献······他们和在突围过程中牺牲的烈士们永远值得我们纪念。”