宇文邕决定北连突厥，南和
陈朝，并乘陈攻占北齐淮南地之机，发起攻灭北齐的战争。此次战争历时3年，较大的
战役有：
河阴之战、平阳之战和邺之战。
公元550和556年，高氏和宇文氏分别篡夺
东魏和西魏政权称帝，史称北齐和北周。北齐拥有今河北、山东、安徽及山西、河南大部分地区，军事、经济实力较强，但实行纵容各级官史贪赃枉法、鱼肉百姓的政策，阶级矛盾、民族矛盾十分尖锐，至后主高纬时，更是腐败透顶，不胜其弊。北周占有今
陕西、
宁夏、
甘肃、
四川及
河南、
湖北等部分地区，虽军事、经济实力不如北齐，政治却比北齐好，采取一系列改革措施，使国力日渐强盛，于是宇文邕发起攻灭北齐的战争。
北周建德四年，周武帝率军攻北齐，因病班师。五年十月，复攻北齐，以越王
宇文盛、杞公
宇文亮、隋公杨坚为右三军；谯王宇文俭、大将军
窦泰、广化公
丘崇为左三军；齐王
宇文宪、陈王宇文纯为前军。宇文邕率军至晋州（治白马城今山西临汾境），驻于汾曲（今山西临汾西南汾水弯曲部），命宇文宪领兵2万守雀鼠谷（今山西介休西南），宇文纯率步骑兵2万人守千里径（今山西霍县东），宇文盛率步骑兵1万人守汾水关（今山西灵石西南），达奚震率步骑兵1万人守统军川（今山西石楼西），以阻遏晋阳（今山西太原）的齐军南下；命韩明率步骑兵5000人守齐子岭（今河南济源西北），尹升率步骑兵5000人前往鼓钟镇（今山西垣曲北），以阻遏河内的齐军北上；另派辛韶率步骑兵5000扼守蒲津关（今山西永济西），以保证后方的安全；命宇文招率步骑兵1万自华谷（今山西稷山西北）攻打北齐汾水以西诸城，派内史王谊指挥主力进攻平阳城。北齐海昌王尉相贵据城固守。
北齐帝高纬率诸军自
晋阳向
晋州进发。宇文邕从汾曲到晋州城下督战，北齐
行台左丞侯子钦出城降周。北齐晋州刺史崔景嵩防守北城，见无后援，请降于北周宇文邕令上开府仪同大将军王轨应之。王轨遣部将
段文振率数十人为先遣，在崔景嵩接应下，首先登城。俘
尉相贵及士卒8000人。北齐兵溃散，北周军占领平阳。
十一月，齐帝高纬率援军至平阳。宇文邕见齐军兵盛，引军西还以避其锋。北周诸将皆认为不可撤军，宇文邕权衡利弊得失后，将主力撤出晋州，留兵一万，命梁士彦坚守。齐军追击西撤的周军，周军后卫
宇文宪、
宇文忻等，在阻击中斩齐骁将贺兰豹子等，齐师乃退。宇文邕命宇文宪率军6万屯于涑川（今山西西南部黄河支流涑水河），声援平阳，并留诸军于河东，自返长安（今陕西西安西北）。周军退走后，齐军包围平阳，昼夜攻之，梁士彦激励将士奋勇抵抗，以一当百，多方固守，击退齐师。宇文邕回长安后，得知北齐军攻平阳甚急，又率军赴救。十二月，宇文邕复至平阳。周军集结约8万人，近城列阵，东西20余里。周军奋力进击，大败北齐援军，斩万余人，齐后主败退
晋阳，周军乘胜向晋阳进军。
平阳之战结束后，
北周武帝认为将士在严寒中作战特别艰苦，准备带军队退回长安休整。
北周大将梁士彦献计献策，认为机不可失，时不再来，应该直捣北齐重镇晋阳。北周武帝采纳了梁士彦的意见，自统大军追迫齐军，直逼
晋阳城下。晋阳是北齐经营多年的北方重镇，城高壕深，守备严密，非常牢固。城中粮谷、器械充裕，支持一年半载绝无问题，周兵远来，又值严冬，要不了多少时日便会知难而退，高纬等着北周军队自动撤走。高纬命人在城中建筑一座高耸入云的天桥，时常与冯小怜一道登桥遥望城外敌军的情况，不是分析敌情，而是在观光消遣。下得桥来冯小怜为高纬献上舞蹈以消愁解闷。
高纬居然厚颜无耻地说：“看了能够头脑清醒，精神百倍。” 一天，木架搭成的天桥忽然垮了下来，冯小怜认为这是不祥之兆，一再要求高纬放弃晋阳返回
邺城。高纬就真的听了冯小怜的劝告，回到
邺城，北周轻而易举地夺得北齐重镇晋阳。北周越战越勇，直扑
邺城。高纬退守
邺城后尚有精兵十万，可以奋力抵抗，甚至可以卷土重来，大获全胜。但是，这位不爱江山爱美人的
皇帝居然“病急乱投医”，一面祈求菩萨保佑，一面将皇位传给太子高恒，自己带着冯小怜自
邺城往东逃奔青州，北周顺利地取得邺城。后主高纬、太子高恒、冯小怜等人均被擒获，北齐灭亡，黄河流域再度统一。高纬成为俘虏后向周武帝提出的惟一要求就是“乞还冯小怜”。但是高纬既没有要回冯小怜，连自己也命丧黄泉。冯小怜被抓后，被周武帝赐给其弟代王宇文达。宇文达本不好色，然而得了这个冯小怜，竟被她迷住，非常宠爱。不久宇文达被杨坚所杀，
杨坚把冯小怜又赐给宇文达正妃李氏的哥哥李询。
把冯小怜归入了祸国殃民之列，并历数她害国之事。冯小怜认为战争和狩猎一样好玩，看打猎还不如看打仗，于是她怂恿高纬亲自带兵反攻平阳。高纬言听计从，冯小怜也戎装随行。平阳原来是北齐的地盘，北齐出兵为收复失地，因此，把平阳城团团围住，将士个个奋勇，人人争先。留守平阳的北周大将梁士彦虽然率士兵拚死守城，但在北齐军队奋不顾身的冲锋下已岌岌可危。眼看胜利在望，平阳即将重返北齐手里的时候，冯小怜却认为天色已晚，使她无法看到攻城之战的盛大场面，要求在第二天天明以后再行攻城，高纬竟然答应了她的要求。
第二天天昏地暗，北风怒吼，初雪飘落，大地渐渐一片银白，冯小怜又认为气候不佳，看不清楚，要求暂停攻城。殊不知夜暗之际或天气不佳正是军事作战进攻的最佳时机，囿于妇人之见，北齐大军竟然平白无故地丧失了两次大好时机。等到雪化天晴，
北周武帝已亲率大军赶到平阳，两军连日血战，齐军大败，退入晋阳。
当年代王
宇文达为宠
冯小怜而冷落李氏，
李询的母亲为了给女儿报仇，令冯小怜改穿布裙，每日舂米、劈柴、烧饭、洗衣，并且对她多方谩骂，还不时地给以叱责和鞭打，冯小怜哪里经得起这样的摧残。她自知生无可恋，亦不能容于众人，最终自缢而死。