太安二年（303年），当时李流侵犯蜀地，张昌潜逃半年，聚集数千人，盗窃得到旗帜仪仗，谎称自己接受朝廷的命令，招募兵士讨伐李流。正逢
荆州根据朝廷颁布的壬午诏书，征发武士乡勇到益州讨伐李流，号称“壬午兵”。自从天下战乱，占卜人说当有帝王在江东兴起，因此此次征调，百姓都不愿意西征，张昌的党羽于是欺骗迷惑百姓，使得百姓都不肯前去。但诏书的催促严厉急迫，在经过的一个地方耽搁五天，该地的二千石官员就要罢免官职，因此郡县负责官员都亲自出去驱逐催促，这些被征发的人辗转行军没有多远，便聚合又成为新的强盗群体。当时
江夏郡粮食大丰收，百姓到此求生的有几千人。
张昌因此欺骗迷惑百姓，自己改换姓名为李辰，在距离江夏郡治所八十里的
安陆县石岩山屯聚，招募百姓，各方流民和逃避戍守劳役的人大多前来投靠张昌。江夏太守弓钦派兵讨伐张昌，但多次战败没有成功。张昌的徒众日益增多，便进攻江夏治所。弓钦出战，被张昌打的大败，于是带着家人南逃
沔口。镇南大将军、新野王
司马歆派遣骑兵都督靳满在随郡以西讨伐张昌，两军大战，结果靳满战败逃走，张昌获得官军的器械，于是占据江夏郡，拥有府库。张昌制造煽动人心的谣言说：“该有圣人出现为百姓作主。”
张昌招得山都县小官吏
丘沈，将他改名为刘尼，假托说是汉朝皇室的后代，尊奉为天子，说：“这就是圣人。”并设置百官，张昌自封为
相国，他的哥哥张味为车骑将军，弟弟张放为
广武将军，各自带兵。在山岩中建筑宫殿，又伪造凤凰、玉玺等祥瑞吉兆，立年号为
神凤。郊祀礼仪、服装颜色装饰，全都按照汉代过去的程式。有不接受招募的人，就对他处以灭族的惩罚，士绅百姓没有谁敢不服从。又散布流言说：“长江、淮水以南地区都发生反叛，官军大规模进发，将要把他们全部诛杀。”百姓们互相煽动，人们的心情都很惶惑惊恐。长江、沔水地区都起兵响应张昌，一月之间聚众达三万，士卒都戴深红色的帽子，用马尾当作须髯。朝廷下诏书派监军华宏讨伐张昌，结果华宏在障山被张昌打败。当时，江夏、义阳士庶大都追随，惟有江夏旧姓江安县令王伛、秀才吕蕤不肯随从。张昌以三公之位征召他们，王伛、吕蕤悄悄地带着家室北逃汝南，投奔豫州刺史刘乔。乡人期思县令李权、常安县令吴凤、
孝廉吴畅纠合正义之士，得到五百多家，追随王伛等，不肯参与张昌谋逆之事。
新野王司马歆向朝廷上书，陈述形势，请求各军分三路救援。朝廷让屯骑校尉刘乔任豫州刺史，宁朔将军刘弘任荆州刺史。又诏令河间王
司马颙派雍州刺史
刘沈带领一万州兵，加上在西府征发的五千人从蓝田关出兵讨伐张昌。司马颙不听从诏令，刘沈自己带领州兵到蓝田，但司马颙强行剥夺了他的部众。于是刘乔在汝南屯兵，刘弘和前将军赵骧、平南将军羊伊援在宛地屯兵。张昌派他的部将黄林为大都督，率领两万人向
豫州进军，前锋李宫要抢掠汝水两岸的居民，刘乔命将军李杨迎击，大败黄林军。黄林等向东攻打
弋阳，弋阳太守梁桓据城固守。张昌又派将领马武攻陷武昌，杀害武昌太守，张昌把郡中兵众安置在自己麾下。西攻宛城，大败赵骧，并杀害羊伊。继而进攻襄阳，杀害新野王司马歆。七月，张昌党羽石冰进犯扬州，打败扬州刺史陈徽，扬州各属郡全部陷落。石冰又攻陷江州，属将陈贞攻打武陵、零陵、豫章、武昌、长沙，全部攻陷，临淮人封云也起兵进犯徐州来响应石冰。于是荆、江、徐、扬、豫等五个州的辖境，大多被张昌占据。张昌重新派设州牧郡守等地方长官，这些人都是行凶盗窃之类的小人，没有禁令法度，专门以抢劫掠夺为职业，使得人心渐渐离散。
同年，朝廷诏令以宁朔将军、领南蛮校尉
刘弘镇守宛城，刘弘派遣司马
陶侃、参军蒯桓、皮初等率领军队在竟陵攻打张昌，刘乔又派将军李杨、督护尹奉集中军队进攻江夏。陶侃等与张昌苦战许多天，最终大败张昌军，前后斩杀几万人，张昌逃窜到下俊山，他的部众全部投降。第二年秋天，擒获张昌，将其斩首，并把他的首级传送到京师，同党全被诛灭三族。
房玄龄等《晋书》：①“武力过人”；②“好论攻战”；③“张昌等或鸱张淮浦，或蚁聚荆衡，招乌合之凶徒，逞豺狼之贪暴，凭陵险隘，倔强江湖，未淹岁稔，咸至诛戮，实自取之，非为不幸。”