唐置思恩羁縻州（治设于寨城山，今
广西平果县旧城）， 先后属邕州、 田州路、田州府、云南广南辖。明永乐二年（1404年）八月，直隶广西布政司右江道。明
正统四年（1439年）十月，以土官岑瑛屡有边功升州为思恩土府，正统六年（1441年）十一月又升为思恩军民府。正统七年（1442年）土知府岑瑛将府治迁到
乔利（今广西
马山县乔利乡），垒石为城。嘉靖六年（1527年）新建伯王守仁招抚卢苏、王受和镇压
八寨农民起义后，亲到乔利，认为府治于环山之中，四周山峰尤如戈、矛、剑、戟，荆剌丛生，瘴雾昏塞，阴崖乱石，嘉禾难长，狐鼠作乱，疾疫易生，为保治安民，于嘉靖七年（1528年）将府治迁到距乔利60里外四野旷阔田地膏腴的武缘县止戈里荒田驿（今广西武鸣县府城圩）。
清为思恩府。至清末，思恩府领宾州、那马厅、武缘县、迁江县、上林县及白山、兴隆、定罗、旧城、都阳、古零、安定七土司。境域大概在今广西武鸣、宾阳、上林、马山、田东、平果、都安等县的全部或一部。民国二年（1913）废。
思恩府，唐朝开始设思恩羁
糜洲，洲治在寨城山，即今平果的旧城镇，州官是土官
世袭制，父子相接。宋朝，侬智高起兵反宋，朝廷派狄青率兵征讨，浙江余姚县人岑仲淑随军南下，因打仗有功，授武荫侯，封为思恩土州知州，此后思恩土州的知州为岑氏家族世袭。明朝永乐二十年（公元1422年）至正统年间。广西的思恩县（今环江县）、庆远（今宜州）、河池、马平县（今柳城县）等地壮、瑶等少数民族起义，崇善（今崇左市）的土官起兵反叛朝廷。思恩土州官岑瑛领土兵，受镇远侯顾兴祖调遣先后到马平、宜山、崇善征剿。正统三年（公元1438年）思恩土州升格为思恩土府，正统六年改为思恩军民府，岑瑛以打仗有功任知府，府官仍为岑氏家属世袭。岑瑛任知府后，觉得府治在寨城山十分偏僻，交通阻塞，便把府治搬迁到乔利（今马山县
乔利镇）。明弘三年（公元1490年），岑瑛的孙子岑浚任知府时，起兵反叛朝廷，攻打官军，劫武缘（今武鸣）、上林县，扩大地盘。十八年（公元1505年），广西总兵毛锐，奉令调集1.8万兵力征讨，岑浚兵败退入寨城山，官军追击，岑浚死于乱军之中。明朝正德元年（公元1506年），朝廷对思恩府实行“改土归流”，即取消知府由岑氏土官世袭制，改为按500里内不得为官的规格，由外地选任知府，数年轮流的流官制。明朝嘉靖初期，思恩府田州（今田阳）土官卢苏、王受起兵反明，后来又暴发声势浩大的八寨农民起义波及思恩、邕州、柳州、庆远4府几十个州、县，震撼了明皇朝。新建伯王守仁（王阳明）奉命到广西率兵镇压，招抚卢苏、王受，扑灭了八寨农民起义的烈火以后，到乔利察看地形，遂写奏疏经朝廷准奏，将思恩府治迁到“四野宽衍皆膏腴之田，而后山起伏蜿蜓为平原环抱，涵蓄两水夹绕”、“四面山势重叠，盘回皆轩豁秀丽”的“武缘县荒田驿”，即今府城粮所、府城高中一带，此后修筑城墙，周长312丈、高2.1丈、厚1.2丈，墙上垛口686个，开了个城门，命名为“鸣凤门”、“思正门”、“悦化门”。初时，思恩府辖范围今马山、平果直至与云南省交界。经历次变更，清朝时思恩府辖一州、三县、九土司、一土州、一土县；宾州（今宾阳县）、武缘（今武鸣）、上林、迁江（今属来宾）县，白山、古零、定罗、兴隆、那马（今皆为马山县地）、下旺、旧城（今皆属平果地）、都阳、安定（今皆属都安县）土司，田州土州（今田阳县）、上林土县（今田东县地）。清朝倒台后，1912年裁思恩府，抗日战争时期拆城墙，今有城墙土堆痕迹。
明朝嘉靖七年，思恩府搬来后并没形成贸易市场，城墙内范围窄小，也不可能形成市场。形成市场主要是土兵操练而来。当时，思恩府军事组织先后设有分巡道、思恩营（指挥官级：守备）、思恩协（指挥官级：副将，广西总兵直属），正规兵员最多时是705名，布防在武缘县与土司交界的镆鎁、博涩、高井、西舍、横山5个兵寨共485名，驻武缘120名（包括每塘站各2名）、驻田州土州100名。因此，府衙无正规军守卫，思恩府知府除清朝道光年间李彦章驻府衙时间较长和其前任金梦麟、姚文光、张绥远、程伯銮、戈琦、李可琼等人偶住一些时间外，几十任知府都住宾州，同知、副住武缘。府衙的守卫由9个土司轮流派士兵，每月由一个土司派100名（一说70名）守城，兼揖盗，为府衙官吏供柴、抬轿、挑水、甚至充驿塘站差事。每年农历霜降季节的第一日即“霜降日”，9个土司及土州、土县的土司亲自率领精壮士兵，集中到教场祭旗操练、演习，知府、同知、守备、副将、参将等大小官员亲临检阅。各司士兵“或皮铠兜
鍪络以长，或毡笠绒衣结束大带，或彩缯缠头以别伍，或画衣饰甲以别营”，各据方位，行图布阵，“金鼓喧阗，旗幡炫耀”。各土司自备酒肉，操演完毕“各领牛酒，依方位札队，席地杂沓而饮”。校场外，村民密集赶热闹，“远近商贾幅辏，形成民间集市贸易市场，其位置大体是今
府城镇人民政府