穷发（沙漠）的北边有叫冥海的地方，叫做天池。有一种鱼，它身宽数千里，不知道它有多长，它的名字叫鲲。有一种鸟，它的名字叫鹏，（它的）背如同泰山（那么高大），翅膀就像垂到天边的云。舞动翅膀飞翔就像羊角似的旋转垂直上飞就有九万里，在云（和大气）层之上，背靠着青天，然后准备南飞，要到南冥（南海）去。斥鴳笑它说：“你将到哪里休息呢？我腾空而上，不过几仞（一仞为八尺）就下来，飞翔在蓬草、蒿草之间，这才是飞翔的极致。而它将怎么适应环境啊！”
鲲是
庄子想象的一种大鱼，当它化而为鸟，就叫做鹏。鹏的翅若垂天之云，一飞冲天，而斥鴳只能飞几丈高，盘旋在蓬蒿之间。在
鲲鹏看来，斥鴳是很可怜的。