曹甸战役是指1940年华中新四军发动对国民党顽军韩德勤部的攻击战，它是华中新四军八路军总指挥部成立后指挥的首次战役，也是新四军武装开辟宝应的第一仗。陈毅作为华中总指挥部代总指挥亲自指挥了这一重要战役。在曹甸之战中，新四军、八路军以2000余人的伤亡，歼韩顽8000余人，虽然由于诸多原因未能达到占领曹甸的目的。但新四军在战略上获得了重大胜利，占领了平桥、泾河，沟通了与皖东的联系。

黄桥战役失败后，蒋介石、顾祝同对韩德勤极端不满，而韩则称病不起，“恳请钧座严予处分，另派贤能主持苏北军政，以挽危局”。顾祝同向蒋建议派王懋功取代韩，王不愿去，继之又拟令冷欣率1个师渡江增援，冷又以大部队渡江困难等理由推诿。因此，要想救活韩德勤这块孤棋，远水解不了近渴，唯一的希望只有依靠在陇海路北的鲁苏战区司令长官于学忠派部就近南下支援。

中共在华中也有一块孤棋。新四军军部孤悬皖南弹丸之地，狭处于无周旋余地的泾县山区，面敌背顽，处境十分险恶。中共高层一直关注着皖南新四军的安危，想方设法要救出这条被围困的大龙。

蒋介石“原来想先从苏北下手，后打皖南”，黄桥之战结果大出蒋氏所料。周恩来指出，蒋介石“是要复仇的，在苏北战争结束后，王懋功就到顾祝同那里去，布置皖南事变”。对蒋、顾在黄桥战后要在皖南报复，延安早有预料。1940年9月，黄桥战前，毛泽东、王稼祥就对项英明确指示：“韩德勤部是顾祝同唯一嫡系，受我打击后，顾有对皖南、江南我军采取压迫手段之可能，望项准备应付办法。”“确悉军令部已向顾祝同发出扫荡江南北新四军之命令，请叶、项、胡（即刘少奇，时化名胡服）准备自卫行动。皖南尤须防备”。1940年夏天，顾祝同为了“预防并准备制裁”皖南新四军，特意将上官云相的三十二集团军总司令部从江西前线调到皖南。9月21日，顾祝同“为统一党政军指挥，加强防制起见”，决定成立“对外不公开不行文”的“党政军联合委员会”，由上官任主任委员，凡苏南、皖南“该区域内党政军一切有关事项事务，即由第三十二集团军总司令负责，以命令行之”，授其防制长江以南新四军的尚方宝剑。黄桥战役后，毛泽东、朱德、王稼祥于10月12日提醒军部：“整个南方有变为黑暗世界之可能。但因蒋是站在反日立场上，我不能在南方国民党地区进行任何游击战争，曾生部队在东江失败就是明证。因此，军部应乘此时速速渡江，以皖东根据地，绝对不要再迟延。”

中共中央担心黄桥战后会招来蒋、顾对皖南新四军的报复，同样，顾祝同也顾忌如在皖南动手会使苏北韩德勤遭到更加严厉的打击。韩德勤在新败之余是否还能经得起再一次攻击？何况八路军黄克诚部已挺进到苏北，顾祝同对此必然要作出慎重的权衡。10月28日，叶挺应邀去泾县会晤上官云相时，上官极力想从叶挺口中探询中共黄桥战后的动向，“着重问及苏北是否已停止行动，并能否保障今后不再进攻兴化”。上官还向叶挺透露，蒋对顾在皖南的态度极为不满，曾有电责顾，顾“还是想以和平方式求得解决皖南问题，缓和苏北问题，但战区中黄埔系少壮派则颇有主张即打者”。据叶挺汇报，“顾对进攻我迟疑不决。一因无完全把握消灭我军，二则估计如皖南动手则我对苏北必彻底消灭韩”。可见国共双方在苏北和皖南的利害关系密不可分。

中共中央经过党内高层的反复讨论和慎重考虑，为争取事态向有利于团结抗日的方面转化，于11月9日以朱、彭、叶、项名义发出致何、白“佳电”，一方面据理驳斥并拒绝“皓电”限令新四军、八路军开赴黄河以北的要求，明确表示国民党如进攻，中共必定自卫的立场；另一方面主动表示让步，答应将皖南新四军开赴长江以北。毛泽东在11月15日向党内指出：“蒋介石怕我们皖南不动，扰其后方。故我对皖南部队既要认真作北移准备，以为彼方缓和进攻时我们所给之交换条件，又要要求彼方保证华中各军停止活动，以为我方撤退皖南部队时彼方给我之交换条件。”

中共“佳电”发表后，在各方面都引起了很大的反响。可是，蒋介石却视中共“佳电”态度为软弱可欺。11月14日，军令部将拟定的《剿灭黄河以南匪军作战计划》呈报给蒋介石，准备集中第三、第五战区主力，第一步先“肃清”江南新四军，第二步“肃清”所有黄河以南之八路军、新四军。由“皓电”所鼓动起来的反共热情，到11月中旬便开始演变为华中局部规模的军事冲突。桂军第一三八师莫德宏部开进淮南津浦路西地区，向皖东新四军张云逸部第四支队挑衅，李品仙威胁中共“交还”整个皖东政权；鲁苏战区东北军第一一二师霍守义部越陇海路南进至苏北淮阴以东苏家嘴一带，与八路军黄克诚部对峙，企图以“武装调停摩擦”为由，打通鲁苏联系，增援韩德勤部；韩德勤虽然黄桥战败，但仍拥兵数万，与在苏北的八路军、新四军相比，兵力仍占相对优势，此时也按捺不住，扬言要“恢复黄桥决战前的状态”。

面对霍守义师南下和莫德宏师东进，刘少奇于11月10日致电延安分析说：“如不迅速解决韩德勤，巩固苏北阵地，不集中华中主力给“反共”军主力以痛击，消灭一二个主力师，则华中形势愈难应付”，决心以八路军第五纵队一部监视霍守义部，“主力即进攻宝应、射阳镇以北之曹甸、车桥、平桥一带韩部据点，控制淮安、宝应段之运河，得手后相机南攻兴化、沙沟，彻底解决韩部”。这是一个解决韩德勤的一揽子计划。第二天，刘少奇再次致电延安，建议“首先消灭韩德勤，巩固苏北，确保津浦路以东地区，集中全力在皖东决战后再相机向西大发展”。与刘少奇彻底解决苏北问题的急躁情绪相比，延安的态度较为冷静和明智。11月11日，毛、朱、王复电陈毅、刘少奇、黄克诚等人，指出“目前即刻动手打韩德勤、霍守义、何柱国，在政治上极端不利，尚须忍耐”，并明令“第一次攻击令须由延安下，你们不得命令、不得动手！”

针对日益恶化的华中形势，毛泽东于11月15日就如何发动反内战运动以对付蒋介石的反共高潮致电南方局书记周恩来并新四军、八路军高层领导，指出：“根据中央11月7日对时局指示及朱、彭、叶、项佳日联名复何、白电所取政治立场，对于蒋介石此次反共进攻，决定对皖南取让步政策（即北移），对华中取自卫政策，而在全国则发动大规模反投降、反内战运动，用以争取中间势力，打击何应钦亲日派的阴谋挑衅，缓和蒋介石之反共进军，拖延抗日与国共合作时间，争取我在全国之有理有利地位。”电报在分析蒋介石进攻华中已具决心，但还存在几种困难时指出：“蒋介石、顾祝同均怕我消灭韩德勤。故我应在各地放出如下之空气，略谓苏北事件我已遵令和解，不咎既往，但如汤、李、霍、莫不停止进攻，则我不得不打韩德勤，此空气尤应直接从韩本人及顾祝同方面着手，表示我可继续保全韩德勤，但必须停止汤、李、霍、莫进攻作交换条件。”

11月18日，霍守义部于奉命南下途中向八路军黄克诚部驻地逼近。黄命驻童营、苏家嘴、风谷村、青沟等地所部退出，让其驻防。韩德勤部第三十三师获悉后由车桥向北到达风谷村、益林附近接应霍师。11月19日延安指示华中总指挥部积极整军，沉着观变，同时要黄克诚待命进击霍师。黄克诚在复电中分析了双方兵力等情势，认为东北军武器好，战斗力强，建议以小部钳制霍师，以华指主力消灭韩德勤，彻底解决苏北问题。

黄克诚的这个建议，符合刘少奇的既定方针。在先打韩德勤的问题上，刘少奇、陈毅、黄克诚的观点逐渐趋向一致，但他们都低估了韩部的实力。11月21日，华指向所部发出“歼灭省韩主力”的部署，并决定总部“于23日移盐城指挥，各部务于26日之前进入各自攻击准备位置，秘密集结完毕，待命攻击”。22日，刘、陈将此部署电报延安。同日毛、朱、王致电叶、项、刘等人说，估计国民党各路大军全部开至新黄河、淮南路一带进攻出发地，约在下月中旬左右向彭雪枫、张云逸部发起进攻，“那时我除令彭雪枫、张云逸以游击战争暂时支持皖东与淮北两地外，我苏北主力即须动手解决韩德勤”。延安此时仍然坚持采取自卫原则，务要等待12月中旬国民党各路大军发起大规模华中摩擦，衅自彼开，才准许苏北动手打韩，其目的是考虑政治上的主动和给皖南军部留出足够的北移时间。然华指仍然坚持先机歼韩。分析其原因，应是认为韩德勤黄桥战败后已溃不成军，而新四军、八路军会师后实力大增，一旦霍守义部南下与韩军会师，将错失歼韩良机，加上皖北彭雪枫、皖东张云逸处形势险恶，时久恐难以支撑，“皖东、皖北阵地有丧失可能”，“皖东将更破坏不堪”（刘少奇语）。于是，华指决定在保留韩德勤、不攻击兴化的前提下，发起一个局部战斗即曹甸战役。

在刘少奇的决策下，华指于11月26日向各攻击兵团发出部署，命令：“各兵团应于27日进至攻击准备位置，均于29日拂晓开始攻击。”同一天，刘少奇以其个人名义电报中央，表明其看法：“不管胡宗南是否向陕北进攻，因桂军向皖东进攻很急，我们可以增援皖东理由向沙沟、射阳、安丰、平桥推进，并占领该地区。”为了争取中央的首肯，他没有再提“彻底消灭韩德勤”的问题。至此，延安方面终于放弃了之前关于攻韩的前提条件，于27日同意了刘少奇的计划。接中央命令后，华中总指挥部立即令八路军五纵队及新四军江北指挥部作攻占射阳、安丰、曹甸、平桥之战斗部署。

11月24日，刘少奇、陈毅率华中总指挥部机关从海安移驻盐城孔庙。孔庙又称文庙，始建于明嘉靖四十年，历经兵燹战乱，几近荒废。华中总指挥部迁驻后，萧条的古庙顿时充满活力，成为华中敌后令人瞩目的军政要地。

此时，中央仍通过在重庆的周恩来向蒋介石交涉停止汤恩伯、李品仙调动和霍守义、莫德宏的进攻，并于26日电示刘少奇、陈毅：“攻击淮安、宝应间地域望继续作充分准备，待命实行。”刘少奇、陈毅当日即于盐城复电中央：“我对韩攻击已全部准备好，决于明日（27日）晚向沙沟、射阳攻击，解决该地之韩部（保留兴化不打）。如何，望即复。”面对如此情况，中央于27日复电“同意你们意见，唯不得攻击兴化”。

兴化是当时韩德勤所率江苏省政府所在地。中央认为，在淮安、宝应间打开一个缺口，打通苏皖即可。不打兴化，苏北动作不碍大局。

此次战役由华中总指挥部直接指挥，参战各单位分别为新四军苏北指挥部一纵队、二纵队、八路军五纵队一支队。陈毅专门作了战前动员，指出：“此项行动胜利完成，即会取得大会战的主动地位，与我之全部获胜有重大意义。同时，此次行动为我八路军、新四军战役、战术配合之第一次行动，宜以此次战斗意义振奋各兵团。”

战役于11月29日拂晓发起，八路军、新四军参战部队轮番进攻，猛打猛冲，开始即重创韩八十九军所部。韩顽守军猝不及防，溃败不支，不得不将兵力收缩在曹甸、平桥、安丰一线，以图顽抗。我参战部队一鼓作气，乘胜进击，断顽军平桥与曹甸及安丰之联系，并完成对该诸据点的包围。

曹甸是宝应县东北的一个集镇，西临宝应湖，周围是水网地带。曹甸工事坚固，内有碉堡、暗堡四处相通，易守难攻，驻有韩德勤保二旅一部、八十九军三十三师两个团及直属工兵营、特务营、炮营等共约5000多兵力。而韩德勤在兴化及其附近之保六旅、独六旅等亦约5000多兵力，随时可以策应曹甸。为此，曹甸已成为消灭韩德勤的最大障碍。

12月4日，华中总指挥部要求各参战部队攻击前进，在曹甸一线会合，以求得在曹甸彻底消灭韩之主力。苏北的战况深深牵动着延安的心。当毛泽东得知战役进展情况后，立刻电示华中总指挥部：“只待曹甸、安丰等地占领，此次战役即可结束，仍留兴化、高邮及它处不打，保存韩德勤与蒋介石讲价钱。”

5日晚，八路军五纵队一支队两个团率先向曹甸发起攻击，但由于曹甸易守难攻的特殊地势，加之顽军拼死抵抗，故苦战一夜未能奏效。曹甸战场遂形成对峙。闻讯后的陈毅专抵距曹甸百米之遥的小马庄，与几个参谋人员乘坐小渔船，穿芦苇，隐草丛，察看地形。回到指挥室后，陈毅决定仍以突击的办法，用猛烈的火力扫清外围，然后向纵深发展。八路军、新四军参战部队同时攻击。

黄克诚闻知曹甸情况后，根据以往作战经验，致电华中总指挥部并报中央军委，对曹甸战役的具体打法提出建议：“我军无攻坚武器，历史上用速战速决、猛打猛冲战法攻击巩固据点，极少成功。曹甸、车桥等处工事较前坚固，兵力更多，如猛打猛攻，不但胜利把握不大，且有招致重大消耗伤亡可能。我的意见是用持久作战的方法攻击。”黄克诚随后又提出6点具体战法：“（1）首先在4个据点（曹甸、安丰、车桥、泾口）间构筑据点，截断其联系与增援；（2）肃清4据点周围之敌据点及附近村落中敌人，将其完全逼入4个据点内；（3）逐步筑垒掘沟推进；（4）用小部队不断接近，消耗其弹药，增加其疲劳；（5）派小组潜入，放火烧其房屋；（6）探悉哪有弱点可乘时，即以主力猛击而消灭之。我如决强攻，请集中新四军、五纵队全部迫击炮、小炮轰击之。”

黄克诚的建议非常具体，也很有效，但不可取的是时间太长。当时无论是延安还是华中总指挥部都希望能尽快结束此役。尤其是中央专门电示强调：“国民党甚关心苏北冲突，你们应坚持原定方针，不打兴化，保留韩德勤。并望10天内结束曹甸战役。”

黄克诚的意见未被采纳。华中总指挥部下达了13日总攻曹甸的命令。“12月13日16时，攻击部队开始运动，19时半总攻开始。因地势平坦，河沟阻隔，韩军炮火攻击，至21时许，八路军第五纵队第一团攻入曹甸西北角炮楼，但此时新四军在东北、东南两线的攻势尚未展开，使韩军得以集中兵力在西线组织反击；22时许，新四军第一纵队经过近迫作业，越过濠沟，不久突破东小圩，占领了部分阵地。可是，此刻八路军在西线的进攻都处于间歇期，致使韩军得以在东线进行反击。进攻先头部队未能巩固住前沿阵地，后续部队受韩军炮火压制，无法向前运动。直到14日拂晓，曹甸东、南、西三面均各自为战，未能形成统一的进攻步调。虽突破韩军前沿阵地，但未能突破曹甸韩军的基本阵地。”

曹甸久攻不下，而且伤亡较大。为此，陈毅及时地命令部队撤出战斗。面对这样的局面，刘少奇于12月15日致电毛泽东、朱德、王稼祥称：“我攻曹甸未下。此次战役，我伤亡共约2000人，消耗甚大，平桥虽被我占，但韩部及东北军尚有3000多人在车桥、泾口、安丰、曹甸一带，此次战役大概只能如此结束。苏北问题已成僵局，急切不能彻底解决。”

中央亦默认了这样的结果。毛泽东复电刘少奇说：“华中斗争是长期慢性斗争，我们要有决心和耐心。”曹甸战役未能达成战役目的，最终以消灭韩顽8000多人，八路军、新四军亦付出较大代价而结束。对于曹甸战役的失败，刘少奇、陈毅后来作了认真深刻的自我批评。

曹甸战役结束了。苏北战场也随之出现了短暂的宁静。面对这样的结果，刘少奇显然是不满意的。

在刘少奇的直接领导下，中原局与华中总指挥部随即开始检讨曹甸战役。应该说这一检讨很有必要，需总结的内容也很多。比如战役的指导思想、战术的确定原则以及两军部队的协同指挥与作战风格的统一、缺乏攻坚武器和水网地带作战经验等。但刘少奇认为，曹甸战役失利的主要原因是黄克诚的作战消极，有右倾表现。

这样的判断，黄克诚觉得很突然，也很吃惊。他心有不服，但已不能改变中原局领导所形成的结论。刘少奇认为黄克诚长期担任政治委员职务，做思想工作是他的强项，但不适合带兵打仗。于是，他以中原局的名义电报中央，建议撤销黄克诚五纵队司令员职务，保留政治委员，由陈毅兼任五纵队司令员。这就是以后黄克诚在回忆录中所说的：“曹甸战役没有打好，华中局（中原局）领导认为我右倾，作战不力，撤了我第五纵队司令员职务。”但“陈毅作为华中新四军、八路军总指挥，需要照管全局，并没有到第五纵队视事。因此，我这个政治委员还得兼管司令员的工作”。

这一结果，黄克诚虽然有些委屈和无奈，但也只能接受。然而，出乎预料的是，这一切还没有结束。1941年7月，日军对华中敌后的指挥中心盐城实施大“扫荡”。当时，中原局已改称华中局。围绕是否保卫盐城问题，黄克诚又与华中局和新四军军部领导刘少奇、陈毅发生争论。这年秋天，华中局在阜宁停翅港召开干部会议。会议对黄克诚提出了措词激烈的批评，指责黄克诚“不服从指挥”、“机械地保存主力”等。当时气氛比较紧张。因为黄克诚对这样的指责并不服气，而且据理争辩。他说：“作战前我提的意见，我至今认为是对的。作战未达到预期目的也不是我不服从指挥，而是上级指挥失当。本来有的仗不应该打，要打也不是这种打法。”黄克诚随后联系曹甸战役和盐城反“扫荡”作战的情况进行分析，结论依然是“上级处置失误”。

黄克诚争辩的观点并未被刘少奇和陈毅接受，他们坚持黄克诚是错误的，应对此负责，并要求他在干部会议上作检讨。以后，黄克诚在回忆录中说：“我为了顾全大局，服从组织，虽对于所争论的问题并没有改变看法，仍按组织决定在旅以上干部会议上作了检讨。我当时考虑，可能是由于我从八路军刚刚划归华中局指挥，相互缺乏一定的了解，所以才会产生我‘不服从指挥’的误会。”为了消除误会，事后黄克诚专门找到陈毅说：“你是我的老上级，我有什么不服从指挥的？”

一年后，陈毅对曹甸战役还是有过理性地反思和总结的，他说：“曹甸战斗是我去攻人家，缺少理由的。”“我很轻敌，仓促作战，准备不够，变成浪战。”“我们的战斗手段是攻坚，这就要有很好的准备和按攻坚战的原则作战才行。当时我们这方面就差了。光是猛扑是解决不了问题的。如果我们采取坑道作业，就有可能成功。”黄克诚听到陈毅这番讲话后，深为认同，称这是“符合当时实际情况的”。

抗战胜利后，黄克诚率三师进军东北，途经山东临沂与陈毅相见。陈毅在送行时，当着政委罗荣桓的面再次诚恳地对黄克诚说：“过去我也有批评错的地方，请你多加原谅。例如曹甸战役，我和少奇没有认真听取你的意见，坚持要打，结果没有打下，我军伤亡很大，最后批评你三师配合不力。撤了你的职，其实责任在我。”陈毅还说：当时“不看你的功劳，指责你态度不好，指责你把问题直捅延安是我有错，向你道个歉”。没想到分手在即，陈毅竟然说出道歉的话，而且还是为了多年前的曹甸战役。这让黄克诚十分惊讶和感动。