梁耀祖早年在香港赤柱圣士提反书院寄宿。在中学毕业后，考入
香港大学法律系，并于
1996年获得法律荣誉学士。毕业后，他到位于中环德辅道中的一家律师事务所担任见习律师，师承该律师行的合伙人伍兆荣。
2004年梁自立门户，在
旺角登打士街柏裕中心自资开办律师事务所，主要办理离婚及破产事务。
1999年，他加入
民主党，同年代表该党参加区议会选举，于
中西区正街选区参选，以1,063票（得票率58.1%）击败
民建联的唐伟源而当选。
2003年他在同一选区以1,693票（得票率 66.0%）击败
民建联刘扬勋与独立人士苏丽容，成功连任。
梁耀祖在担任区议员的6年间，曾担任区议会属下“交通运输委员会”副主席及及“中区交通及行人天桥系统工作小组”主席等职务，被视为民主党在中西区内的“新力军”。此外亦积极协助乏人管理的
唐楼组织
业主立案法团，在
2004年至
2005年间，他曾负责的义务法律咨询超过400宗，并赢得“社区律师”的美誉。
2005年10月29日晚上10时半左右，梁与家人晚膳后，独自驾驶电自行车沿
告士打道西行快线行驶，当驶至
分域街附近，尾随一辆密斗货车收掣不及撞向梁之电自行车。梁被卷入车底重伤昏迷，被送往律敦治医院抢救，翌日再转东区医院深切治疗部救治。梁耀祖身体多处骨折且严重内出血，情况危殆。民主党多名成员及其亲友先后前往探望。
家属表示，脑内科专家已替梁抽出脑细胞积水，但梁病情长期未见好转。
2006年3月初，梁母去信为梁辞任区议员。终在
2006年3月24日0时2分宣告不治，终年32岁，梁于
4月14日早上出殡。