1949年7月，解放战争进入到关键时刻，安康成为解放陕南和进入大西南的关键。我军攻破胡宗南第3道防线后，胡宗南部急调三个半军，置重兵于安康城南的牛蹄岭，企图凭借天然屏障，负隅抗顽；7月23日，19军55师向牛蹄岭发起了进攻，经过近40个小时的激战，19次反复争夺的拉锯战，共歼敌69军、27军、新3军各一部共2550多人，至25日取得了牛蹄岭战斗的胜利，有力配合了我军主力在大西北战场上的作战和向大西南侧后运动，实现了中央军委以18兵团和19军牵制、滞留胡宗南集团于秦岭地区的战略意图，拉开了解放安康、汉中的序幕。

1949年5月，中国人民解放军第一野战军举行陕中战役，于20日解放西安，并击退胡宗南、马步芳、马鸿奎所部的联合反扑。此时，胡宗南将主力部署于秦岭一带，调九十八军、二十七军加强陕东南防务，二十七军率先开进白河、竹溪布防。

当时陕南前线力量的对比，与全国各主要战场作战的形势不同，陕南国民党军队在数量上比解放军占优势，且续有增加。5月中旬，人民解放军第十九军五十五师、五十七师，为配合野战军进军大西北，奉命进至湖北郧阳黄龙滩地区集结，经休整，于21日西进，先后解放白河、竹溪、平利三县城。7月10日，解放军强攻关班子及平利一线，击溃国民党主力六十九军及九十八军一个团。18日，又突破平利县城至女娲山的百里防线。20日，国民党军队退至安康大、小牛蹄岭和狗脊关一带，据险扼守。九十八军残部在洛河街与人民解放军作战后，溃退岚皋。牛蹄岭为安康门户，位于新城东南，黄洋河西畔，山岭重迭，居高临下，极为险要。为继续西进解放安康，解放军陕南前线指挥部，首先部署攻占牛蹄岭，歼灭守敌。

7月21日，解放军五十五师、五十七师沿汉自公路向安康挺进。人民解放军安康军分区部队在茶店子，磨沟铺一带牵制敌人。22日，五十五师先头部队一六三团于狗脊关、药王寨击溃敌三十一师九十三团两个营，并配合左翼沿太平寨，泰山庙插入八道河之一六五团一营，歼灭敌军一个连、一个炮排，残部撤向西北方向。解放军一六三团追至县河口，控制鞍梁铺(代字垭)，芦家山，并与五十七师龙王寨部队取得联系，就地警戒。当时，阴雨连绵，道路泥泞。解放军一面侦察牛蹄岭地形，一面作好战斗准备。五十七师一七〇团予23日拂晓攻占大帽山(大庙山)，控制黄洋河以东高地，掩护主力部队行动。23日黄昏，解放军以两个团兵力摸夜攻占牛蹄岭阵地，于24日拂晓前控制小牛蹄岭及石头寨(土地堂)。

24日零时，进攻牛蹄岭战斗打响，一六三团经一小时激战，即占领小牛蹄岭阵地，敌组织两次反扑均被击退。至二十四日三时许，我全部夺取了小牛蹄岭主要阵地，并继续打退敌人五次反扑。敌复集中一个营，集团冲锋争夺该阵地，我军因伤亡过重，弹药不足，澈出战斗。二十四日四时许，我一六三团一个营，又从正面向反扑敌攻击，激战一小时，重新夺回阵地，敌又连续三次反扑，因我后续部队未到，再次撤离该阵地。

十二时许，我又组织一六三团二营全部、一营两个连，向敌发起攻击，十三时再次占领该阵地。敌又反扑七次未逞。我增援的五十七师一六九团从该阵地出击，打退了敌人。与此同时，我一六九团占领大牛蹄岭、石头寨，继续向北发展，连夺三个山头。当时因小牛蹄岭已失，受敌侧翼火力影响，敌对大牛蹄岭及塔子梁主阵地未曾占领，而敌约一个连的兵力，迂回我石头寨阵地被击溃后，于十七时又分两路向我石头寨反扑未逞。十八时左右，再次以一个团的兵力反扑，我部三面受敌，遂撤至石头寨扼守。敌又组织兵力向石头寨反扑，我一六四团全部投入战斗，与敌反复冲杀，加上五十七师一七一团二营的增援，坚守住了阵地。当我调整部署时，敌又乘机向正面冲击，前沿阵地被突破，一七一团二营即从左翼出击，配合正面部队打退敌人反扑。直到一六三团最后恢复小牛蹄岭阵地，战地形势好转。

敌退到石头寨及大牛蹄岭以北塔子梁阵地。我部即迅速组织夜间出击，十九时敌向安康逃窜，我部追踪至黄土梁，俘敌九十二团一部后，拂晓前进至安康老城西关。左翼一六五团进至磨石梁时，敌早已逃走，即沿漫坡岭搜索前进。二十四日十四时，占领灵官庙（观音庙）一线，十九时在敌撤退中，一个连直奔黄土梁，准备夺取老城。此时因敌主力已撤至江北，二十七军三十一师一个团在敌江北火力掩护下仍据守老城。因当时攻城条件尚未成熟，我部奉命于二十六日转移至平利地区休整。在争夺牛蹄岭的激烈战斗中，解放军英勇冲杀，浴血奋战。敌军伤亡惨重，遗尸遍沟壑。我军也付出一定代价，孟俊奇副团长壮烈牺牲。

牛蹄岭战斗连续进行近40个小时，主阵地得而失，失而得，反复争夺数十次，俘敌官兵552名，打死打伤2023名。解放军也付出伤亡千余人的代价，予25日奉命停止进攻，主力东移平利地区休整。

牛蹄岭战役是十九军在安康外围进行的一次山地攻坚战，其激烈、壮观程度，在该军建军史上仅次于参加淮海战役中围歼黄维兵团的战斗。整个牛蹄岭战役连续进行40多个小时，主阵地得而失、失而得，参战双方反复争夺19次。此次战役有力配合了彭德怀指挥的第一野战军解放大西北陕中战役的全面胜利，实现了中央军委以十八兵团和十九军牵制、滞留胡宗南集团于秦岭地区的战略意图，让刘、邓的第二野战军顺利实现西南大迂回、大包围的作战战略。