皮洛士 （前280-275年），又称为
大象战争，期间希腊伊庇鲁斯的皮洛士大王使用大象作为武器攻击罗马。公元前280年，应希腊殖民城市塔林敦的要求，古希腊伊庇鲁斯国王皮洛士率步兵2万、骑兵3000及20头战象渡海进入意大利与罗马作战。在
赫拉克利亚战役与罗马执政官瓦勒留的战斗中获胜，但损失很大。次年在
阿斯库路姆战役再次获胜，损失仍很大。后世称这种胜利为“皮洛士的胜利”。公元前276年秋，皮洛士再次率兵入侵意大利，次年在
贝尼温敦战役与罗马军作战失败，狼狈归国。随后
大希腊诸城邦被罗马征服。
公元前3世纪初，
罗马在统一
意大利北部后，便开始计划占领南意大利的
希腊城邦。然而，南意的
希腊城邦仍然抱持着希腊城邦的一贯作风，即是互相攻打，自相残杀，因此并不能抗抵罗马的进攻。公元前282年，罗马在从海路救援其在南意的同盟图利市的时候，因不慎闯入另一城邦他林敦的范围，而遭到其攻击，两国于是开战。他林敦为南意最强的希腊城邦，若是罗马成功占领他林敦，则其它希腊城邦可定。他林敦自知不是罗马强大的陆军的对手，因此以自费雇佣三十五万步兵和两万骑兵为条件(事后证实为吹嘘)请来了希腊的
皮鲁斯大王出兵相助。
罗马决定尽快派兵南下，与皮鲁斯决战，从而使他林敦雇用的军队不能与皮鲁士会合。这时候，罗马军的一半的
军队在一名执政官的统率下正在伊托鲁里亚地区平乱，于是只得派另一名执政官，统率两个罗马军团共两万多人，在公元前280年春夏交替之际出兵南下，攻击皮鲁士的援军。
公元前280年的初春时份，在罗马出兵之前，皮鲁斯大王已亲率极高素质的职业雇佣军共两万五千多人，在他林敦登陆。其军队组合为骑兵三千人，弓箭手二千人，投石手五百人，重装步兵二万人，大象十九头。 然而当皮鲁士看到他林敦的情况后，大失所望，因为他林敦的市民并无作战心态，依旧歌舞升平。他知道那三十七万大军是没望的了，但他因为怀有征服罗马的雄心壮志，因此决定以自己所带来的兵力与罗马军决战。
双方结果在图利与他林敦之间的赫拉克里亚相遇，罗马军与皮鲁士军各自摆阵，双方各有两万多人。皮鲁士军摆出一字长蛇阵，这个阵是为了方便大象的活动而设的；而罗马军则摆出了惯用的方阵。战前罗马军看到皮鲁士军里的大象，因为以往未曾见过，还以为是牛，可是一开战，罗马军便知道那不是牛，而是从未见过的怪物。双方开战之初，皮鲁士军以骑兵先行，再辅以重装步兵，但始终不敌罗马军装备精良的步兵。但形势过了一会便完全逆转，因为大象步速慢，因此在开战之初，并不能发挥作用，但战事正处高潮之际，皮鲁士的大象终于发挥作用，罗马士兵完全不能抵挡，吓得四散奔走，皮鲁斯的骑兵即时对罗马军进行围歼，结果罗马损兵七千多人，退守维努西亚，死守不出。但皮鲁士亦损失了四千多人，而且难以在异地得到补充，因此并不是获得很大的优势。
皮鲁士知道不宜与罗马纠缠，因此派人与罗马议和，但因条件过高，所以罗马不答允，结果双方只得继续僵持。在公元前279年，双方在准备充足后，再度决战。这次罗马人成功诱使皮鲁士至阿普利亚的阿斯库路姆进行决战。此地是山谷，两侧被树林包围，大象难以发挥。双方各自投入了四万人作战，战事开始之时，皮鲁士的骑兵与大象果然无法发挥，结果双方打成均势，但皮鲁士则在战争高潮之时，成功诱使罗马士兵出谷厮杀，结果其大象再次发挥威力，在前线大败罗马军。但此时，罗马的援军则乘机偷袭皮鲁士的本营，结果皮鲁士被逼回兵去救，以致损失亦不菲。罗马此战损失六千兵马及一名执政官；而皮鲁士则损失了三千五百人，但其中大多为马其顿的精锐佣兵，难以补充。皮鲁斯只得无奈地说︰“再这样胜一次，咱就可能没有军队了。”后人于是称这种得不偿失的胜利为“皮鲁士的胜利”。
然而，皮鲁士在西西里的进军并不理想，因此在三年后又再回到意大利，但这时罗马军已作出大改革，皮鲁士虽然在初时仍能收复部份希腊城邦的失地，但在公元前275年夏天，与罗马军在贝内温图进行决战，结果被罗马军大败，只剩下八千馀人。皮鲁士只得在该年秋天回去伊庇鲁斯，在三年后，皮鲁士在攻打斯巴达的一次巷战（
斯巴达之围）里阵亡。