贝尼温敦战役，又称贝内文托战役，发生于公元前275年，是皮洛士战争中的一场决定性会战。皮洛士率领伊庇鲁斯人、马其顿人、希腊人和少量凯尔特人组成的军队万余人，对罗马执政官曼尼留斯率领的2万罗马军发起仰攻，由于战象被创践踏己方，导致皮洛士失败，被迫离开意大利，狼狈撤回伊庇鲁斯。

事实上，皮洛士在启程前往意大利时，就有过要征服西西里全岛的巨大野心。因此，他始终要在百忙中抽空保持同当地希腊人的联系，并从对方那里获得过少量雇佣兵。等到区域内最大的城市叙拉古人不断向自己发出求救信号，便将其作为甩开塔林敦等累赘的最好借口。当然，他也必须为这决定而迎战下一个强大对手，那就是夺下大半个岛屿的迦太基共和国。

作为当地希腊人的世仇，迦太基势力经常从自己的北非老家出动，图谋整个西西里岛的垄断经营特权。但却屡屡为临时抱团的城邦联军所破，只能靠金钱贿赂、外交欺骗等辅助手段，利用起对方阵营的内斗作乱。巧的是，当皮洛士在北方忙于同罗马人大打出手，岛上的最大城市叙拉古也因党派斗争而陷入混乱。最后便只能被来自非洲的大股海陆军包围，并慌不择路地向意大利方向发出求援信。

次年，皮洛士率部欣然前往西西里救援。为此，他甚至错过了由凯尔特入侵所引起的马其顿本土乱局，显然是对南方大岛上的粮饷更为渴望。然而，由于控制墨西拿城的意大利雇佣兵为迦太基所收买，致使舰队没法直接从半岛最南端完成横渡。最后还是靠东面的希腊城市托洛曼尼亚帮助，才得以顺利踏上这座富庶的大岛。随即就迅速南下叙拉古，将蹲守城外的敌军彻底清除。至此，初步在当地建立起相当威信，并通过当地人的支持将军队扩编到30000名步兵+2500名骑兵的可观水准。

此后的三年时间里，皮洛士就一直忙于在西西里攻打迦太基占领区。虽然后者拥有无可争议的海上优势，总是能保持对西部重镇利利卑的掌控，却没办法在常规会战中与之抗衡。有时候，希腊联军可以对某个据点保持长期围困，同时又抽空强攻另一座有重兵把守的城市。主要原因，就是皮洛士和他的伊庇鲁斯军队，有着岛民们所不具备的战争技艺。特别是习惯疏于陆军建设的迦太基人，既不能赢下一场像样的决胜，也没有在奋战中给对手造成巨大杀伤。

然而，皮洛士的野心却逐渐为西西里希腊人所察觉。他们不仅要供应整支大军的工资和全部日常所需，还经常被强行征集走大批青年劳动力或社会菁英。尽管在短期的一致对外时没什么问题，却终究对集权式的君主作风感到恶心。以至于阻挠了伊庇鲁斯人同迦太基方面的和谈，又开始向敌方阵营传递部分内部机密。至于皮洛士所最希望得到的国王地位，也几乎没能获得任何实质性的赞成。

面对如此不利于自己的尴尬处境，皮洛士再度像过去那样萌生去意。这次，又是被他先前放弃的塔林敦人跑来求援，希望他能回意大利管管罗马人的事情。于是，这位郁郁不得志的军人国王便再度北上，顶着迦太基海陆军的穷追堵截返回原地。但高达70艘战舰、数千后卫部队和2头战象的沉重损失，都没能阻挡他的去意已定。临行前，这位多少还有些诗情画意的战争君主，又给后人说出了名言金句：我为罗马和迦太基人留下一个多好的战场。

在伊庇鲁斯人忙于征服西西里的三年时间里，原本趋于稳定的意大利中南部也战端再起。因为不能坐视前人成果的流逝，元老院依旧定期发兵南下，对拉丁人土著和希腊城市掀起大规模攻势。前者虽努力维持自己的最后独立，却快要在残酷的总体战中消耗殆尽。后者则表现得更为软弱，纷纷暂停了所有的军事对峙。唯有塔林敦人不愿就此放弃，才厚着脸皮去请皮洛士重返故地。

公元前275年，回到意大利的皮洛士也感觉到局势对自己更为不利。由于许多本地城邦觉得自己曾被他抛弃，所以对他发出的募兵和筹饷要求非常抵制。类似情况也同样出现于拉丁土著当中，就连依旧站在反罗马前线的萨莫奈人都对他没什么信心。最后虽勉强同意兵合一处，却已很难像过去那样亲密协作。这层隔阂甚至会影响到后来的临阵部署，并对战役的进程发挥了相当作用。不够，皮洛士毕竟在西西里岛招募过不少新援，还继续保持着对塔林敦等少数城市的影响。所以，他的军队规模很快又恢复到20000人以上。其中就包括约3000人的庞大骑兵部队，以及数量可能只剩下10头的战象分队。

当年春季，皮洛士主动率领希腊联军北上，做出要直接威胁罗马主城的架势。部分萨莫奈人在半途中加入进来，继续提供必要的向导与侦查服务。但他们与希腊人的矛盾已非常明显，几乎发展到互不信任的恶劣地步。毕竟，土著总是觉得自己容易被出卖或放弃，而希腊人也清楚他们根本不是罗马军团的对手。只是在缺乏真正考验的日常行动中，这些小缺陷还容易被大义给掩盖起来。

作为必然回应，罗马元老院也重新征集公民与同盟者到军中效力。同时将部队一分为二，分别交由执政官科尼留斯与曼尼留斯独立指挥。他们在毗邻南方的坎帕尼亚地区展开，期待能在半道上将对手就地拦住。由于彼此都有约20000人的规模，所以丝毫不担心在突然遭遇中被迅速逼退。反而能尽力缠住皮洛士，等候另外半数友军跑来夹击。这样聪明且非常合理的部署，也同样会对稍后的战局产生很大影响。

最终，希腊-萨莫奈联军首先觉察到对手的存在。他们在位于坎帕尼亚的贝尼温敦（贝内文托）城附近，先后发现了两支磨刀霍霍的罗马军团。皮洛士当机立断，也将自己的人马分成独立的两队。其中，由萨莫奈盟友为主的意大利士兵，被派去对付相对较弱的科尼留斯。自己则留下由伊庇鲁斯人、马其顿人、希腊人和少量凯尔特人构成的核心，准备对曼尼留斯抢先下手。他们分别前进到对手可以觉察的范围扎营，算是为彼此起到了牵制作用。

不过，同样看似合情合理的分兵决策，其实暴露出反罗马同盟的内部新任危机。因此，与其漫不经心的联合作战，不如各司其职的保持距离。但也造成了每个分队都数量偏少的必然劣势，从而让皮洛士必须采取更为激进的交战模式。

当天晚上，伊庇鲁斯人便悉数离开营地，准备对罗马人实施大规模夜袭。其中，皮洛士更是亲自率领精锐骑兵单独成队，期望走很少有人使用的小道接近对方侧翼。但因为没有了意大利盟友带领，这些人很快在山峦之间迷失了方向。以至于当部分尖兵被罗马人发现时，余下大部分人在分散在后方的半程之中。

因为选择在高处扎营，罗马守卫在黎明时分也觉察到了威胁靠近。曼尼留斯立刻派人对提前入场的小股敌人实施反击，并在混乱中击败了由几头大象和轻步兵组成的皮洛士前哨。随即让更多主力从营内冲杀出来，及时在前方的小块空旷平原上完成列阵。伊庇鲁斯方面则继续抽出少量士兵执行偷袭，转而又让忙活一晚上的主力军也匆匆展开部署。其中，最为关键的战象分队被照例留在二线，充当侧击对方阵列的杀手锏武器。

战斗开始后，两支强大的部队继续在正面形成对峙。无论罗马公民兵如何勇武好斗，都没能解决长枪方阵的当面冲击威力。但对方也始终没可能将前后三线瞬间击溃，只能以最为笨拙的方式向前慢慢碾压。类似的情况也同样出现于骑兵对抗中，希腊人无疑对马上交手更有经验与心得。但在过于狭窄的小块平原上，他们也只能同顽强的意大利贵族直接对冲。因此，皮洛士比以往历次交手都更依赖于战象发挥，很早就将它们从二线调往右翼主攻位置。

起初，伊庇鲁斯人的象队依然发挥了良好效果。他们首先在右翼的最外侧发挥，驱散了数量比较有限的罗马-意大利骑兵。接着又协助步兵围攻眼前的罗马左翼军团，继而也造成他们的成建制溃退。甚至一路追赶对方到营地门口，给已经消耗大量体力的步兵方阵赢得了重组时间。然而，曼尼留斯也已迅速赶到现场，组织留守卫兵展开绝地反击。他们利用自己的高地位置，向同样精疲力竭的大象投掷出标枪，终于促成这些巨兽的疯狂逃离，并且不加停歇地撞入己方阵列，造成了远高于常规交战的惨烈伤亡。罗马人也成功抓住这个宝贵机会，拔剑冲入由疯象撕开的阵型缺口，从而锁定了贝尼温敦战役的胜局。

在稍后的彻底崩溃中，皮洛士的大量部下被追兵砍倒。另有2头战象和他们一同躺在血泊之中。因为屡次被这种可恶的野兽击败，罗马人还特意对剩下的大象进行了围捕，从而将另外8头幸存者都带回自己军中。他们还顺着敌方奔逃的脚步，轻而易举的越过外围壕沟，将联军的营地也一并攻陷下来。虽然现存史料已找不到对参战双方损耗的确切记录，但皮洛士无疑为这场失败付出了惨痛代价。他与罗马人的战争也因这次失利而彻底宣告结束。

眼看自己征服意大利的计划彻底泡汤，伊庇鲁斯国王又迅速为自己的离开找到了有利借口。原来，在他忙于东征西讨之际，身为岳丈的托勒密-克劳努斯（托勒密二世）已在马其顿被凯尔特人杀死。同样觊觎继承权的安提柯二世，借机从希腊回师首都佩拉继承王位。皮洛士便立刻宣布自己要返回巴尔干夺回既得权力，从而再度将烂泥扶不上墙的盟友们弃之不顾。随着他与最后万名士兵的离开，整个南意大利也就顺理成章地为罗马共和国所降服。