《美国证券私募发行法律问题研究》是2004年2月北京大学出版社出版的图书，作者是郭雳。本书对美国证券私募发行法律规定及此制度的形成完善过程，以及对其他国家或地区的影响和借鉴作用进行深入研究并结合我国现状进行剖析。

《美国证券私募发行法律问题研究》代表着国内对于美国证券私募发行法律问题的首次系统研究。基于发展和规范我国证券私募发行的需要，《美国证券私募发行法律问题研究》集中回答下列问题：美国证券私募发行法律规定如何，该制度是怎样逐步形成完善的，对其他国家或地区有何影响和借鉴作用。通过对这些问题的深入研究，结合对我国现状的重点剖析，探索我国法律规范证券私募发行活动的基本进路。

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《美国证券私募发行法律问题研究》主要采用了比较研究、历史研究、实证研究、语境研究等方法。经过细致讨论，《美国证券私募发行法律问题研究》说明：美国证券私募发行法律是相当完善的，以联邦证券法为主，配合各州相关规范；其本源是1933年《证券法》发行注册制下规定的“豁免交易”，骨干包括该法第4（2）条、SEC颁布之D条例、规则144、规则144A以及法院若干重要判例（如Ralston Purina案、Doran案），枝节则触及包括《证券交易法》、《投资公司法》、《全国证券市场促进法》等几乎整个证券法律体系；其制度优越性和最大特点在于均衡和协调，即均衡筹资便利与保护投资者、均衡效率与公平、均衡市场与监管，协调发行环节与流通环节、协调业界要求与学者观点、协调联邦规范与各州规范。

美国证券私募发行法律迄今已经经历了七十年的演进，其制度变迁突出体现了“与时俱进”的特征，有力地推动了私募发行的发展，可被视作是美国证券法律发达史的一个缩影。正因如此，日本、台湾地区等纷纷将其奉为圭臬，整体上加以借鉴移植。

同样，作为公开发行的有益补充，私募发行也有理由成为我国证券市场的重要组成部分，在改革、转轨、开放进程中发挥各方面的积极作用。然而我国相关现状是：真正意义上的私募活动还不普遍，系统、有效的对应规范尚未形成，存在着“私募活动公募化”、“私募规范公募化”等误区。私募发行要想健康发展，还必须克服法律、市场、制度、认识等诸多障碍。就此《美国证券私募发行法律问题研究》也提出了作者对于我国法律规范私募发行的初步阶段性设想，为他人的继续研究创造了一个平台。

导言

第一章　美国证券法相关基础概念的语境化解读

第一节　证券与证券发行

第二节　豁免证券与豁免交易

第二章　《证券法》中的私募发行规范与适用

第一节　第4（2）条与Ralston Purina案

第二节　标准的再发现

第三节　对规范与发展的回顾比较

第三章　D条例下私募发行“安全港”规则研究

第一节　进路初试——SEC规则146

第二节　D条例及规则506私募发行

第三节　围绕规则设计的争论与反思

第四章　私募发行证券的转售问题及解决

第一节　限制与流通的协调——规则144

第二节　“法中之法”——第4（1%）条豁免

第三节　规则144A与资本市场国际化

第五章　私募发行其他相关问题研究

第一节　涉及私募发行规范的晚近发展

第二节　私募发行中相关法律责任研究

第三节　联邦与州法规范的并存与协调

第六章　美国私募发行法律制度的反思与借鉴

第一节　美国制度规范的整体评价

第二节　部分国家与地区的借鉴情况

第三节　我国的相关实践与规范讨论

第四节　发展与规范我国私募发行活动的分析与设想

结语

附录

法规

案例

表格

参考文献

英文文献

中文文献

常用网址

后记

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一、法律方法与经济问题

“国际金融法系列”这套专著有一个共同的特点，就是作者们不约而同地采用法律方法研究经济问题。过去我们在二十多年的时间内，多看到用经济学的方法分析法律问题。特别是国外法学界开展的轰轰烈烈的“法律的经济分析”，已有若干部专著翻译成为中文，而现在，在中国的大学和研究机构里，法律研究工作者开始进入经济学、公共管理学和工商管理学的领域，用法律的方法来研究这些边缘领域的问题。

在社会科学几个相近的领域，例如经济学、公共管理学、工商管理学和社会学等领域，都有法律研究的论文和著作，这种跨学科的研究成果，也越来越多了。在中国政府将“依法治国’’定为基本国策之后，采用法律的思维与方法分析目前的经济改革问题也非常有意义。其意义就在于，我们所说的“依法治国”，不仅仅是表现在一个宏观的口号上，而且是要将“依法治国”作为可以实际操作的、用来实际分析经济问题的、作为经济政策设计基础的法律方法。

记得前年，全国人大常委、人大财经委员会委员、北大前校长吴树青教授问我，依照《宪法》，“债转股”是否应该提交人大财经委讨论？我说需要研究一下法律，才能回答。最近，国务院关于“国有股减持与成立社保基金”的办法出台，又有人问我，这么大的财政支付转移，是否应该经过人大财经委开会讨论？我回答说，需要研究法律。直到我在写这个序的时候，相关的法律研究工作还在进行。我希望从法律制度变迁的角度和我国财经法制程序演进的过程中找出符合法律的答案。

不断遇到类似问题，使我开始研究与思考经济学家们提出的问题：“人大财经委员会的职权范围究竟是什么？”“人大财经委员会对于国家重大财政支付转移是否有权审议？”从法学的角度来研究这些经济学问题。