股份期权（Phantom Stock Plan,PSP），又称虚拟股票计划，在非上市股份有限公司中，首先将公司所有权转化为若干虚拟股份，然后根据特定的契约条件，赋予企业经营者或劳动者在一定的时间内以某个约定的价格购买一定份额的股权（虚拟股份）的权利。

它是股票期权的另一种变通方式，随着大量未上市民营企业的出现和发展而产生，在人力资源证券化过程中，股份期权可依法转换成股票期权，特别适用于解决民营企业及其他未上市公司面临的中高层管理人员和劳动者的激励问题。

股份期权，是根据岗位角色的贡献，授予的一种企业资产所有权份额，并且能在所限制的条件满足后转换为现金福利。其作用有二：

1.实现员工贡献报酬的多样化。它直接可以起到减轻企业员工劳动报酬现金支付的压力的作用，把贡献大，现金支付多的劳动报酬的发放，在时间上后移，以使企业能有充分大的自我积累能力，实现发展。

2.密切企业组织与员工个人的利益依存关系。它把员工的努力和贡献与企业的长期发展联系起来了，以直接起到锁住员工的心，增加员工的积极性，减少员工流动给企业发展造成的不必要损失的作用。

股份期权管理的具体要求，主要有以下五个方面的内容：

1.其实施必须有获得绝大多数员工认同的制度作依据。不能不顾员工的意愿，把员工应得的劳动报酬强行转换成不能即刻兑现的股份期权。

2.必须保证在员工有充分多的现金工资收入的情况下实施。股份期权是一种未来经济收益，并且不确定。过多地以它来取代员工的现时经济收益，必然会导致员工不满，降低其激励作用。

3.实现的层面要尽可能广泛，不能把它变成一种特权。并且，它实施得越广泛，越会对企业发展起到稳定的作用。

4.其操作方法必须简单明了，其操作过程必须公开透明，并且都必须有事先确定的完善配套管理制度，以增加员工的认同和信心。

5.在操作过程中，要避免任何形式的欺骗行为。否则，只会弄巧成拙，给企业的发展带来振荡。

我们主要关注几个要点：

第一，股份期权的周期应尽可能长。

中国的立法中没有对中国股份期权周期有一个明确的规定。激励性股票期权周期一般是5－10年。所有的公司包括微软公司、英特尔公司，这样的公司确定股份期权周期一般限定为最长的时间10年。我们国家包括的股份期权的周期是三年、两年。如果一个公司股份期权周期短发挥不了激励作用。

如果周期从结构来讲，股票期权是薪酬结构中的重要因素，股票期权的长期激励作用，还有短期激励，我们讲的短期激励是绩效考核。中期激励的，以公司三到五年的经营业绩挂钩。长期激励是以股票为主。5－10年与公司和员工的业务业绩相挂钩。在股票发行中有一个长期的激励作用，股票也要发挥长期激励作用，因此要求他的周期很长，需要创造二十年、三十年，从美国来看大部分的情况是20年。

第二，分次行权以年度岗位绩效考核为条件。

员工得到90万股的期权，这一90万股的期权需要9个年度。并不意味着每个年度都可以期权，期权的条件是通过年度的绩效考核。如果年度绩效岗位考核通不过，这一年的股份期权就会被公司收回去。因此我们说股票期权是一个长期的过程。

第三，公司业绩或股价大幅度下降的时候引导员工行权的信念。

在这样的情况之下公司董事会要通过公司发展未来战略规划的引导，引导员工的行权信念。

1、期权模式

股票期权模式是国际上一种最为经典、使用最为广泛的股权激励模式。其内容要点是：公司经股东大会同意，将预留的已发行未公开上市的普通股股票认股权作为 “一揽子”报酬中的一部分，以事先确定的某一期权价格有条件地无偿授予或奖励给公司高层管理人员和技术骨干，股票期权的享有者可在规定的时期内做出行权、兑现等选择。

设计和实施股票期权模式，要求公司必须是公众上市公司，有合理合法的、可资实施股票期权的股票来源，并要求具有一个股价能基本反映股票内在价值、运作比较规范、秩序良好的资本市场载体。

已成功在香港上市的联想集团和方正科技等，实行的就是股票期权激励模式。

2、限制性股票模式

限制性股票指上市公司按照预先确定的条件授予激励对象一定数量的本公司股票，激励对象只有在工作年限或业绩目标符合股权激励计划规定条件的，才可出售限制性股票并从中获益。

3、股票增值权模式

4、虚拟股票模式

定人的三原则：

1、具有潜在的人力资源尚未开发

2、工作过程的隐藏信息程度

3、有无专用性的人力资本积累

高级管理人员，是指对公司决策、经营、负有领导职责的人员，包括经理、副经理、财务负责人（或其他履行上述职责的人员）、董事会秘书和公司章程规定的其他人员。

经邦三层面理论：

1、核心层：中流砥柱（与企业共命运、同发展，具备牺牲精神）

2、骨干层：红花（机会主义者，他们是股权激励的重点）

3、操作层：绿叶（工作只是一份工作而已）

对不同层面的人应该不同的对待，往往很多时候骨干层是我们股权激励计划实施的重点对象。

股权激励计划的有效期自股东大会通过之日起计算，一般不超过10年。股权激励计划有效期满，上市公司不得依据此计划再授予任何股权。

1. 在股权激励计划有效期内，每期授予的股票期权，均应设置行权限制期和行权有效期，并按设定的时间表分批行权。

2. 在股权激励计划有效期内，每期授予的限制性股票，其禁售期不得低于2年。禁售期满，根据股权激励计划和业绩目标完成情况确定激励对象可解锁（转让、出售）的股票数量。解锁期不得低于3年，在解锁期内原则上采取匀速解锁办法。

根据公平市场价原则，确定股权的授予价格（行权价格）

上市公司股权的授予价格应不低于下列价格较高者：

1．股权激励计划草案摘要公布前一个交易日的公司标的股票收盘价；

2．股权激励计划草案摘要公布前30个交易日内的公司标的股票平均收盘价。

定总量和定个量

定个量：

1、《试行办法》第十五条：上市公司任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股权，累计不得超过公司股本总额的1%，经股东大会特别决议批准的除外。

2、《试行办法》在股权激励计划有效期内，高级管理人员个人股权激励预期收益水平，应控制在其薪酬总水平（含预期的期权或股权收益）的30%以内。高级管理人员薪酬总水平应参照国有资产监督管理机构或部门的原则规定，依据上市公司绩效考核与薪酬管理办法确定。

定总量

1、参照国际通行的期权定价模型或股票公平市场价，科学合理测算股票期权的预

期价值或限制性股票的预期收益。

2、按照上述办法预测的股权激励收益和股权授予价格（行权价格），确定高级管理人员股权授予数量。

3、各激励对象薪酬总水平和预期股权激励收益占薪酬总水平的比例应根据上市公司岗位分析、岗位测评和岗位职责按岗位序列确定。

某科技公司（以下简称某公司、A公司）于2009年底决定建立长期激励机制，实行股权激励方案。H公司创建于2000年，注册资金为100万元，经过10年的发展，2009年底税前利润为800万元，净资产为2000万元，，预计每股净资产年增长率为100%。为实现公司长期战略规划，充分激励人才，并为以后创业板上市留好接口。公司董事会决定接受股权激励专家的建议，采用股权激励五步法，自2010年开始实施股权激励计划。

采用五步连贯股权激励法，首先根据该公司的生命周期阶段和人才激励特点，选定股权激励模式。

（一）股：根据公司的十年积累，公司虽然注册资本小，但是公司净资产已经达到2000万元，在股权激励方案设计的时候，根据经邦五步法，第一步确定股份面值为0.1元，则公司的股份总数为1000万股，每股净资产2元，针对公司发展阶段，采用五步法里面的增值激励方式，即股份期权模式。

（二）人：包括外部资源、高层管理人员在内的6人核心层加上10个中层人员被授予股份期权。

（三）价：初始授予股价按照2009年度每股净资产确定初始授予价格，但股价增长模式不采用净资产方式，采用经邦股权激励五步法中的股价确定原则。

（四）量：根据五步法，该公司设计股权激励，拿出总股本的20%，即200万股授予。

（五）时：采取循环激励，即每年授予100万股的方式；每年的100万股，再分两年行权。行权比例6：4。

根据经邦五步法初步设计了股权激励方案，减少了公司高级管理人员的短视行为。该方案由于分两年来授予，分步行权，只能执行其中的一部分，高层管理人员只有在增加股东财富的前题下才可同时获得收益，从而与股东形成了利益共同体。这种剩余索取权驱动高层管理人员不断努力提高公司业绩，最终达到股东和高层管理人员双赢的局面。稳定并吸引优秀人才。该方案通过每年循环授予的方式，一方面激励公是现有高层管礼人员勤勉工作，另一方面也可吸引外来优秀人菜加盟。通过循环授予，该方案成功解决了其他企也由于一次性授予而不能给后进的高层管礼人源以激励的局限性。

采用五步法后，该方案的另外一个好处就是以净资产确定初始价格，而非一直按照净资产价格确定每年股价，从而更好体现了激励成长性的特点。

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