股权激励制度是一种使经营者获得公司一定的股权，让其能够享受股权带来的经济效益与权利，能够以股东的身份参与企业决策﹑分享利润﹑承担风险，从而激励其勤勉尽责地为企业公司长期发展服务的激励制度。这也是吸引特殊人才和专业人才的人力资源配置方法之一。

股权激励计划是通过经营者获得公司股权，让企业经营者得到一定经济权利，使他们能够以股东的身份参与企业决策、分享利润、承担风险，从而勤勉尽责地为公司的长期发展服务。

现代企业理论和国内外企业实践证明，股权激励对于改善公司组织架构、降低管理成本、提升管理的效率、增强公司凝聚力和核心竞争力都起到积极的作用。股权激励包括：股票期权、员工持股计划和管理层分红等形式。

股权激励的发展在美国经历了一个比较长的时间。这里有两个关键点：一个是1974年通过的《职工退休收入保障法》，它首次明确了员工持股获即ESOP的合法地位；另一个是1984年通过的《1984年税收改革法》，该法案规定了对参与员工持股计划的相关各方的税收减免优惠。包括：企业主对员工持股计划捐赠的抵税和银行贷款利息收入的免税等。正是在该法案的推动下，员工持股计划在美国获得了极大地发展。从我国股权激励的发展情况看，也应该适时推出相应的税收优惠政策，以便更好地促进股权激励在我国的运行与发展。

1、计划

1952年，美国菲泽尔公司设计并推出了世界上第一个股票期权计划。

1956年，美国潘尼苏拉报纸公司第一次推出员工持股计划(ESOP)。

2、保障法

1974年，美国国会通过《职工退休收入保障法》。

1984年，美国国会通过了《1984年税收改革保障法》。

根据中国证监会发布的《上市公司股权激励管理办法》的定义，股权激励是指上市公司以本公司股票为标准的，对其董事、监事、高级管理人员及其他员工进行的长期性激励。即是一种公司经营者通过一定形式获取公司一部份股权的长期性激励制度，使经营者能够以股东的身份参与企业决策，分享利润承担风险，从而勤勉尽责地为公司的长期发展服务。

中文名称：股权激励方案。英文名称：share incentive plan定义：公司允许公司员工在一定时间内以特定价格购买一定数量公司股份的股票期权（权利），从而使公司员工与公司利益相关联，激励员工积极性的做法。

经理人与股东实际上是一个委托代理的关系，股东委托经理人经营管理资产。但事实上，在委托代理关系

中，由于信息不对称，股东和经理人之间的契约并不完全，需要依赖经理人的“道德自律”。股东和经理人追求的目标是不一致的，股东希望其持有的股权价值最大化，经理人则希望自身效用最大化，因此股东和经理人之间存在“道德风险”，需要通过激励和约束机制来引导和限制经理人行为。

在不同的激励方式中，工资主要是根据经理人的资历条件和公司情况预先确定，在一定时期内相对稳定，因此与公司的业绩的关系并不非常密切。奖金一般以财务指标的考核来确定经理人的收入，因此与公司的短期业绩表现关系密切，但与公司的长期价值关系不明显，经理人有可能为了短期的财务指标而牺牲公司的长期利益。但是从股东投资角度来说，他关心的是公司长期价值的增加。尤其是对于成长型的公司来说，经理人的价值更多地在于实现公司长期价值的增加，而不仅仅是短期财务指标的实现。

为了使经理人关心股东利益，需要使经理人和股东的利益追求尽可能趋于一致。对此，股权激励是一个较好的解决方案。通过使经理人在一定时期内持有权股，享受股权的增值收益，并在一定程度上承担风险，可以使经理人在经营过程中更多地关心公司的长期价值。股权激励对防止经理的短期行为，引导其长期行为具有较好的激励和约束作用。

理论上，股权激励的对象是公司受托人，也就是公司的实际经营者和代表法人，公司的经营管理层。他们是提升公司经营业绩的关键所在与核心经营者。根据《上市公司股权激励管理办法》，股权激励计划的激励对象必须是公司员工，具体对象由公司根据实际需要自主确定，可以包括上市公司的董事、监事、高级管理人，核心技术(业务)人员，以及公司认为应当激励的其他员工。但是有污点记录的人员不能成为激励对象，以督促高管人员勤勉尽责，为保障独立董事的独立性，《管理办法》明确规定。

股权激励对象不得包括独立董事。此外，财务报告虚假和有重大违法违规行为的上市公司不能实施股权激励计划，正是在该法案的推动下，员工持股计划在美国获得了极大的发展。

在《上市公司股权激励管理办法》中，股权激励计划的实现方式主要有限制性股票和股票期权等方式，在《国有控股上市公司(境外)股权激励管理办法》中，股权激励计划的实现方式主要有股票期权和股票增值权等方式。

根据《上市公司股权激励管理办法》，所谓限制性股票,是指激励对象按照股权激励计划规定的条件，从上市公司获得的一定数量的本公司股票。激励对象只有在工作年限或业绩目标符合股权激励计划规定条件后，才可出售限制性股票并从中获益。上市公司授予激励对象限制性股票，应当在股权激励计划中规定激励对象获授股票的业绩条件，禁售期限。

股票期权是指上市公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股份的权利。激励对象可以其获授的股票期权在规定的期间内以预先确定的价格和条件购买上市公司一定数量的股份，也可以放弃该种权利。

股票增值权是指上市公司授予激励对象在一定的时期和条件下，获得规定数量的股票价格上升所带来的收益的权利。股票增值权主要适用于发行境外上市外资股的公司。股权激励对象不拥有这些股票的所有权，也不拥有股东表决权，配股权，股票增值权不能转让和用于担保，偿还债务等。

实施股权激励，其实质就是在企业的所有者和企业的经营者之间建立利益共享,责任共担的利益分配机制，通过利益关系来完善公司的激励约束机制。

理论上，实施股权激励计划有利于完善企业的激励约束机制，激发经营者的积极性和创造性，从而有利于提升企业的经营业绩。20世纪90年代，美国相关统计数据表明，在性质相同的企业之间，实施了认股证计划的公司，与没有实施认股证计划的公司相比，前者带来的股东投资回报率比后者平均高出2个百分点(章玺：股权激励——开启牛市之门的阿里巴巴符咒)。

根据《上市公司股权激励管理试行办法》规定，股权激励的对象在任职期间实施关联交易损害上市公司利益的，上市公司国有控股股东应依法行使股东权利，提出终止授予新的股权并取消其行权资格。该项规定意味着，存在大股东占款的上市公司无法实施股权激励。同时股权激励对象实施关联交易，损害上市公司利益，声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的，上市公司国有控股股东可依法提出终止授予新的股权并取消其行权资格。

公司以股权形式给予企业经营者一定的经济权利,使他们能够以股东的身份参与企业决策、分享利润、承担风险,正是由于股权激励计划将经营者的利益与公司的利益捆绑在一起，因此经营者保护自身利益与保护公司利益的目标得到高度统一，从而勤勉尽责地为公司的长期发展服务。此外，财务报告虚假和有重大违法违规行为的上市公司不能实施股权激励计划。

股权激励作为一种业绩奖励手段，有业经营业绩的提升，从而提高上市公司股票的内在价值，这是股权激励计划影响股票价格的内在逻辑。因此，实施股权激励计划对股票价格的影响主要表现在两个方面：一个是影响投资者对于上市公司业绩提升的预期，一个是影响上市公司的实际利润。

因此，在股权激励计划的不同阶段投资者的预期不同，其对股价的影响就会不同。不同的股权激励方式，所产生的作用不一样，其对公司业绩的影响也不一样。就上市公司的股权激励的影响来看，很多二级市场的股民比较愿意买卖股权激励政策大的公司。

实施股权激励计划可能引发两种风险，一种是所谓“压紧弹簧”现象，即在股权激励计划预备实施之前，公司经营者通过某些手法降低公司收益率，压低股价；而在实施股权激励计划之后，使公司的收益率上升，促使股价回升，从而获得超额收益。另一种是直接进行“会计造假”，在会计帐簿上使公司经营业绩“达到”原本没有实现的业绩标准，从而获得并兑现数额巨大的股票股权。无论哪种情况发生，都是对公司与股东利益的伤害。

国内著名股权激励专家王俊强指出，股权激励方案设计的是否成功，不在于其是否合法合规、字斟句酌，关键在于股权激励能否帮助企业打通企业战略、公司治理、资本运作、薪酬体系、绩效考核、企业文化等各模块的经脉，进而上升为老板治理公司的一套管控哲学，实现愿景与执行、组织规则与个人利益与的完美对接。否则，股权激励方案必然沦落为人力资源层面的薪酬制度，这对“稀缺”的股权来说无疑是一种不负责任的挥霍！

实行股票期权的公司很多，如海尔。有非上市公司和上市公司之分。非上市公司比较典型的就是：华为技术公司，上市公司更多了，可以在上证所和深证所查询。国内本土股权激励专家比较知名的有复旦大学薛中行博士。比较知名的股权激励咨询公司有经邦集团，以及各个高校的商学院。

■1952年，美国菲泽尔公司设计并推出了世界上第一个股票期权计划。

■1956年，美国潘尼苏拉报纸公司第一次推出员工持股计划（ESOP）。

■1974年，美国国会通过《职工退休收入保障法》。

■1984年，美国国会通过《1984年税收改革法》。

■在美国有10000个员工持股计划，参加人数900万。

1997年，美国实施股票期权计划的上市公司达到53%

在股市暴跌前，期权收入已达到管理层总收入的80%以上。

■1984年7月，北京天桥百货股份有限公司第一次正式吸收个人入股。

■1992年5月，国家体改委制定的《股份有限公司规范意见》。

■1994年国家体改委、国务院证券委规定：公司可在国家批准的股份发行额度内，按不超过10%的比例向职工配售股份。

■1997年，国家体改委制定了《关于发展城市股份合作制企业的指导意见》。

■1998年以后，上市公司开始探索股票期权等形式在内的新型股权激励制度。

■2002年，2003年MBO模式在上市公司逐渐流行。

（一）上市公司董事会关于股权激励计划的实施申请，其内容至少包括：激励方案已经履行的审批程序，触及激励条件的情况，股权激励计划实施的具体方案。同时，上市公司董事会应填写《股权激励计划实施及相关股份过户的申请表》（具体格式见附件二）作为实施申请的附件。

（二）上市公司董事会关于实施股权激励计划的决议。

（三）有权机构的审批文件(如适用)。

（四）如股权激励计划的实施涉及认购资金的，上市公司董事会还应出具相关股份已收取足额认购资金的证明。

1、股票期权模式是国际上一种最为经典、使用最为广泛的股权激励模式。其内容要点是：公司经股东大会同意，将预留的已发行未公开上市的普通股股票认股权作为 “一揽子”报酬中的一部分，以事先确定的某一期权价格有条件地无偿授予或奖励给公司高层管理人员和技术骨干，股票期权的享有者可在规定的时期内做出行权、兑现等选择。设计和实施股票期权模式，要求公司必须是公众上市公司，有合理合法的、可资实施股票期权的股票来源，并要求具有一个股价能基本反映股票内在价值、运作比较规范、秩序良好的资本市场载体。已成功在香港上市的联想集团和方正科技等，实行的就是股票期权激励模式。

2、限制性股票模式限制性股票指上市公司按照预先确定的条件授予激励对象一定数量的本公司股票，激励对象只有在工作年限或业绩目标符合股权激励计划规定条件的，才可出售限制性股票并从中获益。

3、股票增值权模式。

4、虚拟股票模式。

定人的三原则：

1、具有潜在的人力资源尚未开发

2、工作过程的隐藏信息程度

3、有无专用性的人力资本积累高级管理人员，是指对公司决策、经营、负有领导职责的人员，包括经理、副经理、财务负责人（或其他履行上述职责的人员）、董事会秘书和公司章程规定的其他人员。

经邦三层面理论：

1、核心层：中流砥柱（与企业共命运、同发展，具备牺牲精神）

2、骨干层：红花（机会主义者，他们是股权激励的重点）

3、操作层：绿叶（工作只是一份工作而已）

经邦提醒，对不同层面的人应该不同的对待，往往很多时候骨干层是我们股权激励计划实施的重点对象。

股权激励计划的有效期自股东大会通过之日起计算，一般不超过10年。股权激励计划有效期满，上市公司不得依据此计划再授予任何股权。

根据公平市场价原则，确定股权的授予价格（行权价格）上市公司股权的授予价格应不低于下列价格较高者：

1．股权激励计划草案摘要公布前一个交易日的公司标的股票收盘价；

2．股权激励计划草案摘要公布前30个交易日内的公司标的股票平均收盘价。

定总量和定个量

定个量：

1、《试行办法》第十五条：上市公司任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股权，累计不得超过公司股本总额的1%，经股东大会特别决议批准的除外。

2、《试行办法》在股权激励计划有效期内，高级管理人员个人股权激励预期收益水平，应控制在其薪酬总水平（含预期的期权或股权收益）的30%以内。高级管理人员薪酬总水平应参照国有资产监督管理机构或部门的原则规定，依据上市公司绩效考核与薪酬管理办法确定。

定总量

1、参照国际通行的期权定价模型或股票公平市场价，科学合理测算股票期权的预期价值或限制性股票的预期收益。

2、按照上述办法预测的股权激励收益和股权授予价格（行权价格），确定高级管理人员股权授予数量。3、各激励对象薪酬总水平和预期股权激励收益占薪酬总水平的比例应根据上市公司岗位分析、岗位测评和岗位职责按岗位序列确定。