茅山（抗日根据地）位于江苏南部。它曾是新四军苏南敌后抗日根据地的中心。新四军成立后，根据中共中央的指示，各支队深入苏皖豫敌后，独立自主地创造华中敌后抗日根据地。1938年4月起，由粟裕、陈毅分别率新四军先遣支队（由第1、第2、第3支队各一部组成）与第1支队主力，向苏南敌后挺进，在溧阳一带开展游击战争，发动群众，摧毁日伪政权，建立和恢复地方抗日政权。

为抗战严峻形势所迫，1937年10月12日，国民政府宣布南方8省14个地区的红军和游击队改编为国民革命军陆军新编第4军（简称新四军），叶挺为军长，项英为副军长，张云逸为参谋长。为加强党对新四军的领导，中共中央决定成立中央军委新四军分会，以项英任书记，陈毅任副书记。

1938年2月15日，毛泽东指示项英、陈毅“力争苏浙皖边发展游击战”，明确指出：“目前最有利发展地区还在江苏境内的茅山山脉”。同年4月下旬，粟裕率新四军先遗支队挺进苏南敌后进行战略侦察；6月，陈毅、张鼎丞率新四军第1、第2支队挺进苏南。

1939年2月23日，周恩来抵达东南局和新四军军部，与东南局和新四军领导人共同确定了新四军的战略任务是向南巩固，向东作战，向北发展”。据此，新四军各支队分别向华中敌后和抗日前线开进。年底，八路军南下徐州、海州、淮安地区，创建微山湖西、徐海等抗日根据地。不久，新四军东进北上，创建淮南津浦路东、皖东北、黄桥等抗日根据地。

江苏是平原水网地区，又处于上海、南京等日军占领区的心脏地带，能否坚持持久抗战，这是迫切需要解决的重要问题。1939年11月，刘少奇来到华中敌后。他经过实地考察和调查研究，明确提出了放手发展抗日力量、建立抗日根据地和对反共顽固派的摩擦进攻坚决实行自卫的三大方针，并确定以苏北为突击方向，建立华中抗日根据地，并且建议中共中央派八路军主力一部南下。八路军、新四军集中力量向苏北发展，经过黄桥战役，最终完成了发展华中的战略任务。

1938年4月28日，粟裕率领新四军先遣支队挺进苏南，揭开了新四军东进抗日的序幕。紧接着，毛泽东又于5月4日发出指示：“在侦察部队出去若干天之后，主力就可准备跟行，在广德、苏州、镇江、南京、芜湖五区之间广大地区创造根据地，发动民众的抗日斗争，组织民众武装，发展新的游击队，是完全有希望的。”根据毛泽东的指示精神，陈毅、傅秋涛率第1支队在5月份从歙县岩寺出发，途经高陵、高淳、溧阳，于6月14日到达苏南茅山地区，展开于镇江、句容、金坛、丹阳诸县。6月，张鼎丞率领第2支队从岩寺出发，于7月下旬展开于宁芜铁路和宁杭国道间的江宁、当涂、溧水、高淳诸县。

第1、第2支队活动地区战略地位十分重要。这一地带北跳长江，南频太湖，宁沪铁路、宁杭国道、京杭大运河纵贯其间，且人口稠密，物产丰富，经济文化发达。在这里建立抗日根据地，可以雄居苏浙皖三省交界地区，控制苏南主要交通线，威胁日军南京、镇江等战略据点。新四军第1、第2支队挺进苏南后，迅速开展游击战争，打开发展局面。尽管兵力和装备远远不如日军，却凭灵活的游击战术，敢于连续同日军较量，并不断取得胜利。至1938年底，新四军在半年内共进行大小战斗234次，歼日伪军3252人，俘日军36人，俘伪军613人，缴获日伪军步、马枪1539支，轻、重机关枪36挺，破坏铁路、公路、桥梁多处。经过半年的斗争，新四军收复了部分农村、安定了人心，逐步把敌人占领控制的地区变成新四军控制的地区，先后在镇丹、金句、江句、句北、横山、小丹阳、江漂句和宣城、高淳边境等地区建立起了10多块游击基地，拥有人口近40万，为建立茅山抗日根据地打下了基础。

到1939年4月，第1、第2支队由初入苏南时的4000余人发展到14000余人，控制人口已达140余万，初步建立了茅山抗日根据地。

新四军开始进入茅山地区时，敌后人民对部队不了解，敌伪顽又百般污茂和丑化，不让群众接近。因此，我军进入敌后，非常注意军民关系，反复强调要做好群众工作。我军初到江南，做到纪律严明，秋毫无犯，群众对此有深刻印象。陈毅不仅对部队要求十分严格，自己也事事起模范带头作用。部队夜间行军，往往半夜或凌晨到村，陈毅不准部队打扰百姓，不准半夜叫门投宿，自己常和战士们一起露宿村边。部队住宿在老百姓家，战士们就忙着帮助群众挑水扫地，烧水煮饭，教唱抗日歌曲，宣传我军宗旨和抗日的道理。部队一离开村庄，新四军战地服务团的同志或民运部门的同志还要挨家挨户检查部队执行纪律的情况。陈毅等领导有时还要亲自查问。

部队还经常深入群众，开展各种宣传鼓动工作，出壁报、教歌咏、画漫画、办识字班、演出抗战活报剧等等。陈毅经常召开各种动员会、军民联欢会和各界人士座谈会，向各阶层人士和群众宣传我党我军的抗战主张，鼓舞斗志。从1940年起，在他领导下，在茅山根据地的中心地区就开始进行减租减息运动，斗争恶霸地主，普遍成立工、农、青、妇的抗敌协会，发动和组织群众。

1939年7月7日，在新四军一支队活动地区成立了中共苏南特委，书记吴仲超，副书记陈洪，委员王丰庆、郭猛、程一惠、章蕴、彭炎、任迈、钱敏、周苏平、李广等。苏南特委领导丹南、丹北、江溧句、江当溧四个中心县委。在新四军二支队活动地区，成立了苏皖特委，书记谭启龙，委员李华楷、陈立平等。一九三九年十月，在茅山地区金坛的建昌圩内召开党的代表会议，成立了苏皖区党委（以后又改称苏南区党委）。在成立大会上由东南局曾山主持，陈毅作了重要讲话。1939年底，在太漏和长漏地区建立了党的组织。1940年后，太滆又成立了一个工委，长滆则成立了县委。

陈毅和粟裕十分重视建党工作，经常对有阶级觉悟和民族觉悟的工农先进分子进行个别教育，启发他们入党的要求。陈毅还做爱国知识分子的工作，物色入党对象，培养地方干部。新四军进入江南后，第一批发展的党员，有苦大仇深的贫苦农民，有宁沪沿线城市不甘当亡国奴而投身到革命队伍来的抗日知识青年，也有上海地下党动员到根据地来的热血青年，还有当地一些早对我党抱有向往之心的进步知识分子。在苏南敌后第一批成立的党支部有丹阳的庄湖头、句容的丁庄、溧水的大李巷、宣当的狸头桥等村支部。

1939年7月，在茅山地区成立了镇（江）、丹（阳）、金（坛）、句（容）四县抗敌总会，由茅麓公司的经理纪振纲担任主任，副主任是樊玉琳。在宣城成立了水阳动员会委员会，主任是张云逸，副主任由新四军二支队司令员张鼎丞兼任，后为陈立平。在金坛成立西南区抗敌自卫会，主任钱震宇，副主任李钊。八月间，成立江（宁）漂（水）句（容）三县抗敌自卫委员会，姜杰为主任，刘肖梅为副主任。同时又成立江（宁）当（涂）漂（水）三县抗敌自卫委员会，主任叶文明，副主任张干农和夏定才。

这些组织既是政权性质又是属于动员组织群众的性质，是建立敌后政权的初级形式。在这些组织内，既有共产党员，也有进步的国民党员和开明士绅，并有人民代表，后来称为三三制的政权组织。一九四一年四月，为了进一步加强政权建设，在苏常太地区又正式成立江南行政委员会，何克希为主任，吴达人为副主任。整个江南划分为六个行政区：第一行政区在苏常太，辖苏州、常熟、太仓、昆山四个县；第二行政区在澄锡虞，辖江阴、无锡、澄西、锡北、沙洲五个县；第三行政区在浦东，辖青浦和南汇二县；第四行政区在丹北，辖扬中、镇江、武进、丹阳四个县；第五行政区在茅山，辖江宁、茅东、句容和丹南办事处；第六行政区在漂武路以南地区，辖武南、溧水、溧阳、金坛四县和宜武太三县办事处。江南行政委员会分别委派各地的专员，各县则分别先后召开人民代表会议，推选出县长人选。

1942年，各县召开了参政会，进一步开展民主建政运动。这些敌后政权组织的主要任务是：发动和组织群众开展抗日活动，协助部队作战；征收公粮和税收，开展银行工作，搞好敌后根据地的财政金融；成立和组建地方武装，动员青年参军补充部队的兵员；开办学校，教育青少年和帮助成年农民学习文化，消除文盲；组织开荒生产，协助军队搞好后勤和进行简单的军工生产等等。抚恤烈军属和优俘工作也是经常任务之一。敌后根据地的政权建设与建党建军环环紧扣，密切联系在一起。

陈毅率新四军一、二支队大部主力北移后，在苏中取得黄桥决战的胜利，狠狠打击国民党顽固派韩德勤（国民党江苏省主席兼二十四集团军司令），开辟了苏中和苏北的根据地。

而新四军在苏南进入了斗争最为艰苦困难的时期，敌伪对我苏南军民加紧“扫荡”“清”。1943年，国民党顽固派拆起第三次反共高潮，调动大军向我苏南军民发动了三次大规模的军事进攻。由于抗战之初，陈毅、谭震林、粟裕等在茅山和苏南已经创建了牢固的根据地，我们在对敌斗争中已经建立了强固的基础，再加上苏南的军民坚决贯彻执行党中央和毛泽东同志确定的一系列方针政策，苏南军民团结一致，克服种种困难，战胜一切凶恶的敌人，一直坚持到抗日战争的最后胜利。