安条克三世在马格尼西亚战役中惨败给罗马之后，罗马人常常嘲笑他的“大帝”头衔，但是对于亚洲和北非来说，这位勇武过人的国王无疑就是新一代的“大帝”和“万王之王”，尤其是对于东方地区的国家，这位希腊统帅基本上没有败绩，最后在米底的身亡就和皮洛士在攻城时候的巷战中被杀一样属于命运的捉弄。而这位统帅在军事上的果断和勇敢在阿利乌河战役中表现的淋漓尽致。

从BC223年即位开始，安条克三世就面临一个艰巨的任务。一方面大名义上要继承的领土和资源大的吓死人，无论怎么从面上计算都应该算是当时的第一强国。从爱琴海沿岸到帕米尔高原为止都是塞琉古帝国的领土。但是要真正统治到这些土地几乎是不可能的任务：不仅仅是因为马其顿-希腊统治层在广袤的亚洲被铺开后显得非常稀薄，而且他们在亚历山大大帝死后又一度非常敌视“亚洲化”政策；又因为希腊人一贯的独立自主的政治传统和分散驻军的客观因素导致了希腊化帝国内部常常会出现争夺王位或者独立自主的战争。而这些不稳定因素在强大的邻国眼里就是最好的时机。

在安条克即位之前，他的父辈们已经在几次叙利亚战争中先后败给了劲敌---埃及的托勒密王国。同时在东方，巴克特利亚和帕提亚两个省份的希腊总督都宣布独立，后者甚至还没屁股坐稳就被南下的蛮族帕提亚人给占据了。安条克本人即位之后，米底、波斯两个总督区的总督也都开始叛乱，同时小亚细亚地区的大量依附于塞琉古帝国的希腊城市也脱离了从属关系，若非他的表兄弟阿凯夫斯击败了大名鼎鼎的帕加马，帝国很可能立即崩溃。

除了面对这些希腊强敌，安条克还要面对手下的意味权臣赫米亚斯，此人是典型的庸人+奸臣。在他的误导下，安条克采取了分兵作战的策略，分别派遣两支军队去平定米底和波斯的叛乱，自己则率军进攻依附于死对头托勒密王国的犹太王国。结局可想而知，全部惨败。甚至东部的叛军反而西进，占据了名城塞琉西亚，进而控制了整个巴比伦尼亚地区。于是在BC220年，安条克亲自率军东征，以9000马其顿-希腊后裔组成的长枪方阵部队为主题的大军击败了叛军于巴比伦尼亚的阿波罗尼亚。虽然重新控制了三个中亚的总督区，但是作为后遗症，北面位于当代阿塞拜疆的阿特罗帕特尼成为独立国家，安条克无力再战，因为新的叛乱已经在小亚细亚开始，国王只得默认事实，保持名义上的宗主权。

回到叙利亚之后安条克暗杀了心怀恶意的赫米亚斯，而他的表兄弟阿凯夫斯已经在小亚细亚自立为王。不过安条克并不担心他，因为独立城市林立的小亚细亚很难听从一位躲在萨迪斯发布命令的所谓国王，而埃及的局势让他立即率军南下开始了第四次叙利亚战争。于是在BC219---BC218之间，安条克率军占领了腓尼基、巴勒斯坦、科里叙利亚三个地方，但是在BC217年爆发的著名的拉菲亚战役中功亏一篑，输给了托勒密四世。虽然他本人在右翼的战斗中取得了胜利，但是左翼的失败牵扯到了全军，这个不足后来在马格尼西亚战役中被无限放大了。次年他返回了叙利亚之后进军小亚细亚，将叛乱的表兄围困在名城萨迪斯当中两年，迫使后者投降（BC213年）。同时保留了帕加马 卡帕多西亚 比提尼亚这些国家以维持稳定。

但是让安条克三世最终声名远扬的却是他对于更东方地区的再征服行动。在亚历山大大帝和他的祖先塞琉古一世之后，还没有哪位国王进行过如此浩大的征服活动。但是雄心勃勃的国王如今为了自己的遗产而开始新的奋战，休整和准备了几年后，BC209年安条克三世率领大军向东方进发，第一个目标就瞄准了已经被蛮族占据的帕提亚总督区，后者已经乘着希腊人内战之际入侵并占据了米底。据说他的东征部队将近有10万步兵和9千骑兵。安条克指挥的希腊军队的行军非常迅速，在帕提亚人还未来得及反应过来前就攻下了埃克巴塔纳，很快就将帕提亚人赶出米底。

旗开得胜令安条克三世信心十足，他再接再厉，继续东进打击蛮族部落。为了节省时间，不给蛮族来得及组织抵抗，希腊军队甚至穿过了人迹罕至、缺乏补给的伊朗大盐泽沙漠。这个沙漠原先被帕提亚人认为是不可穿越的，后者因此放心地将其视为抵抗塞琉古军队的屏障，但这个所谓的屏障根本不可靠。帕提亚国王阿尔塔巴努斯被安条克的大胆进军搞得措手不及，由于畏惧对方数量庞大的军队，他匆忙下令全国战略性撤退，并实行坚壁清野政策，在所有水源里投毒以阻止敌人获得珍贵的水资源。帕提亚国王的策略很符合帕提亚人一贯的思路，问题是，他的命令下得太晚，或者说，是安条克的进攻过于迅速，使前者来不及采取适当的策略抵抗。希腊人在安条克三世领导下迅速进入帕提亚本土，击败未能及时撤走的帕提亚军队，几乎是毫无抵抗的占领首都赫卡托皮洛斯。于是阿尔塔巴努斯的所有抵抗被宣布失败，他的领土除了易守难攻的赫卡尼亚山区外，大多沦陷于希腊军队的攻击下。帕提亚地区再次被塞琉古王朝占领，第二次亡国之祸几乎不可避免了。

之后安条克继续快速进军，占领赫卡托皮洛斯，后者损失惨重，不得不攀越高达7000-8000英尺的厄尔布尔士山脉逃命，希腊人紧跟其后尽管也遭受了很多损失，但仍然成功进入赫卡尼亚并占领了许多城镇，将阿尔塔巴努斯逼入山区地带。最后帕提亚人不得不向塞琉古帝国低头，而安条克也不想在如此恶劣的环境下继续消耗自己的部队，于是以帕提亚重新称臣和每年纳贡为条件还要在战时提供部队，安提克保留了后者的帕提亚总督区，继续东进进入巴克特利亚。

此时的巴克特利亚已经被新的篡位者欧西德莫斯一世所占据，在这个希腊化的东方边陲国家，10%的希腊人和众多当地人一起组成了一支非传统的希腊军队等待这安条克和他的塞琉古军队。

传统上的巴克特利亚骑兵多为亚洲式的投射部队，使用标枪、弓箭进行回旋射击战法，也有部分骑兵使用长矛在近战在肉搏，其骑兵更具托勒密的回忆录记载还往往披有铁甲。在亚历山大大帝和大流士三世的决战——高加米拉战役中，部署在波斯军队左翼的巴克特利亚骑兵为了阻止马其顿军队整体的右翼斜击运动，抢先发起攻击，并打退了亚历山大第一波派去的希腊联军骑兵。后来遭遇到了增援的雇佣军骑兵、阿格瑞安标枪手、弓箭手、雇佣重步兵的联合攻击才败退下去。

在后来的继业者战争中，本来就不多的马其顿驻军被不断抽调去西方参与总督们一次次的混战，很少有返回的，其中以步兵占绝大部分。这样留下来的希腊驻军往往就是部分马其顿-希腊骑兵和大量从亚历山大开始就被派遣或者招募过来进行屯田驻守的希腊雇佣军。这些雇佣军素质参差不齐，也没有受过多少马其顿长枪方阵训练，基本还是传统的希腊重步兵装备为主。而巴克特利亚地区周围有大量斯基泰和塞种人这样的游牧存在，于是骑兵对于王国国防非常重要，而步兵则基本成为城市和要塞的守备队。

在这些情况的共同作用下，巴克特里亚军队成为了当时希腊化王国中军队样式最独特的一个。马其顿-希腊式的冲击重骑兵+传统巴克特利亚样式的投射骑兵部队是军队一般作战的主要力量。当然希腊人也有训练亚洲骑兵成为冲击骑兵的记录，所以为了增强本国力量，巴克特利亚也会有亚洲血统的冲击骑兵存在。欧西德莫斯本人在得知安条克进军巴克特利亚之后，立即从自己的首都---薄知城（Bactria）出发，率领有10000骑兵向西快速进军，希望能在塞琉古军队越过作为屏障之一的阿利乌河之前阻止对手，大批侦查骑兵被他派遣先行，去各个可能的路口侦查安条克大军的动向。

安条克也知道自己庞大的军队无法在对手的领土上隐藏自己，于是他想办法要让自己快速度过阿利乌河。在向着河道的方向进军到了第三天的时候，他的侦查部队向他通报，巴克特利亚的侦查骑兵每天会在日落之后返回附近的要塞休息。于是安条克当机立断，要在这天晚上率军突然渡河。为了加快速度，他将自己大部分的方阵步兵部队给暂时留在了后面，率领自己手下最精锐的2000伙伴骑兵部队和10000名持盾部队（也叫银盾部队）和所有的投射部队以强行军的速度开向阿利乌河。

这一行动不得不让人想起了亚历山大大帝当年在印度河流域的海达佩斯战役，同样是利用夜幕掩护发起的强渡河岸行动。不过安条克所要行军的路线比起亚历山大可能要远一些，所以他也无法指望军队主体的长枪方阵部队能够赶上并参加战斗，因为在海达佩斯，交战双方都已经在河的两岸对峙，而这次巴克特利亚军队压根还没有准确的找到他的部队在哪。

他麾下的2000伙伴骑兵无疑是当时帝国内也可以说是亚洲地区最精锐的骑兵部队，分属8个营的希腊贵族部队源自亚历山大时代的真传，而到了安条克时代，部分波斯马甲的引进也让这些骑兵在防护上有了进步。安条克本人也是骑兵发烧友，每战必定如同亚历山大一样统帅精锐骑兵。10000名持盾部队则同样源自亚历山大时代的同名部队，这些最精锐的步兵不仅仅可以作为长枪方阵进行正面决战，更可以使用传统的希腊短矛+大盾牌快速机动，作为突袭力量或者骑兵与一般步兵之间的纽带，意义非凡。安条克所率领的投射部队具体情况不明，但是以当时的风气，著名的克里特人和罗德斯人都不会不在这么一支大军中出现，而叙利亚的弓箭手也同意出名。

在夜间渡河成功之际，安提克不忘让部将帕那托罗斯率领部分骑兵留在了河的对岸作为预备队，这个决定后来左右了战局。

次日，欧西德莫斯接到报告说塞琉古军队已经度过了阿利乌河，这位国王立即率领全军向河岸进发。欧西德莫斯明白，面对步骑混合完备的马其顿体系下的塞琉古军队自己的全骑兵部队丝毫没有任何优势可言，而如今安条克只有部分部队渡河，骑兵也没有自己多，完全可以将对手打到河对岸去，不然如果塞琉古全军过河，他的结局和帕提亚人差不多。就算从各个城市和要塞中纠集出足够的步兵，依靠希腊城市民兵和部分印度雇佣军也不可能顶住安条克手下那些在各地征战过的长枪部队。

于是当巴克特利亚骑兵赶到战场之时，甚至都没有展开作战队形就向塞琉古军队发起了攻击。塞琉古军队此时应该刚刚渡河完毕正在建立更大的徒步场，而巴克特利亚军队的突袭必然造成一定的混乱，欧西德莫斯本人甚至也亲自率领最精锐的伙伴骑兵冲锋。于是安条克命令步兵组成战斗阵型来对付骑兵，同时在发现了欧西德莫斯那支最精锐的骑兵之后毫不犹豫的带领自己的伙伴骑兵发起反冲锋。这样的措施无疑让人联想起将近2000年后帕维亚战场上的法王弗朗西斯一世，当自己的营地遭到哈布斯堡联军突击后亲自率领宪兵骑士冲锋，为自己的步兵争取宝贵时间。

安条克在冲锋之前还特意选择了欧西德莫斯麾下的最精锐骑兵无疑是个聪明之举。以为相比于喜欢远射而不怎么敢突击步兵阵线的亚洲骑兵，这些东方系列化王国的精锐骑兵力量都是由希腊血统的战士组成，无论生活方式、训练模式、思维都是纯希腊式的，因而如果让这些骑兵在不算很厚实的步兵中突破出一个口子，那么后面众多巴克特利亚骑兵也就能迅速突入将战斗变成一边倒的屠杀。骑兵的局限性就在于战术上需要不断的进攻，一旦停下就失去了威力，面对战术防御基本上毫无用处可言。所以 塞琉古皇家骑兵的冲锋成为了战役的关键。双方都是由最精锐等级的骑兵组成，在近身遭遇之后势必爆发惨烈的混战。虽然当代已经很少有文字资料留下来为我们描述之间的战斗，但是古典时代精锐骑兵的混战完全可以从《亚历山大远征记》这样不多的资料中可见一斑。

巴克特利亚的众多亚洲骑兵在面对塞琉古步兵的时候由于自身战术特点而不会发起坚决的突袭，更多的可能是利用弓箭和标枪来打击敌人，持盾兵的装备基本类似传统的希腊重步兵，在遭遇弓箭之时尚可支撑，但是在遭遇大量标枪攻击之后，完全可能因为盾牌上扎了太多箭矢和标枪而难以举动。他们身后有军中的弓箭手、投石兵和标枪部队，数量不会很多，但可以帮助他们反击亚洲骑兵的骚扰。不过，随着战斗的持续，巴克特利亚人庞大的骑兵数量开始让安条克的部队有些支持不住了。师承亚历山大的巴克特利亚军队虽然以行军阵型开始战斗，但是希腊式的一个个中队展开攻击模式却不会陌生，于是当塞琉古军队刚刚迎战了一批骑兵之后，接着又要面对另一组骑兵的攻击。安条克的伙伴骑兵也在组织了敌人第一波攻击后又遭到了敌人的反扑，激烈的战斗中国王本人的战马被砍死，牙齿也被打落了几颗，但是依然坚持战斗。

转机来源于战前安条克留在河岸的那队伙伴骑兵，这个时候已经由帕那托罗斯率领度过了河，这些突如其来的预备队当即从侧面和背面向巴克特利亚军队发起冲锋。由于之前战斗非常激烈且混乱，巴克特利亚人不是会将部队撤往后方重组，这些散乱的队形在遭遇精锐骑兵冲锋之后发生了严重混乱。大批亚洲籍骑兵抵抗不住之后迅速开始逃离战场，欧西德莫斯并不想放弃，但是他的精锐骑兵也损失很大，不得不撤离战场。安条克这时再发起追击，大批巴克特利亚骑兵被俘虏。

阿利乌河战役之后，巴克特利亚骑兵部队损失惨重。安条克三世的军队则主体没有受到任何伤害，紧接着就开始对巴克特利亚各地的城市和要塞进行围攻战。欧西德莫斯几次想解除被围困城市的危险，但因为机动兵力损失很大，而塞琉古军队实力也的确不是他的资源能比的，不得不一一放弃。次年BC208年，安条克三世的军队挺进并围困了巴克特利亚的首都薄知城。但是这座希腊人精心营建的城市固若金汤，而更要命的是安条克庞大的军队无法从本地获得足够给养，后勤线得从巴比伦尼亚算起，耗费太大。于是在围困了2年不下的情况下，双方开始和解。

BC206年,双方达成和解。欧西德莫斯以帮助塞琉古铲除了前任叛乱总督狄奥多特家族为借口，表示自己一直为帝国对抗蛮族包围希腊人的利益，理应得到封赏和国王头衔。安条克顺水推舟同意，但是保留了宗主权。期间他对欧西德莫斯的儿子德米特里乌斯（后来的德米特里一世）欣赏有加，于是将女儿许配给了这位巴克特利亚王子。完成和约之后，他在巴克特利亚补充了补给之后南下印度，成为了整个希腊化时代4位远征到印度的希腊国王中的第3位。但是那些困扰着亚历山大大帝和塞琉古一世的问题再次浮现，长期征战的疲惫和过长的补给线都迫使国王很快离开了印度。当然他像祖先塞琉古一世一样带回了包括150头战象在内的大批礼物。

BC205年4月，经过了5年的东征，安提克三世和他的大军返回了巴比伦尼亚的首府塞琉西亚。这次伟大的远征让他获得了大帝头衔和亚洲式的霸主名号——万王之王。这位和亚历山大一样闲不住的国王甚至比前人更进一步，经过查拉赛尼向阿拉伯半岛东部的加尔拉进行一次短暂的远征，这样做无疑是为了确保帝国从波斯湾到印度的海运路线的安全。亚历山大大帝生前远征阿拉伯的梦想在他手里小小地实现了一把。

第二年BC204,大帝就开始了第五次叙利亚战争，帕尼翁战役一血拉菲亚战役的前耻，将塞琉古与托勒密之间百年劣势扭转，重新夺取了柯里-叙利亚、腓尼基、巴勒斯坦，臣服了犹太王国。之后北上小亚细亚占领了属于托勒密王朝的奇里乞亚和附属的重要城市以弗所。安条克三世的武功在这一刻达到了顶峰，但也为自己和罗马的冲突埋下了伏笔。