北宋开宝三年（970年）十至十二月，在宋灭南汉之战中，贺州道行营兵马都部署潘美率军破象阵，攻克韶州（治曲江，今广东韶关西武水之西）的作战。

开宝三年九月，宋太祖赵匡胤派潘美、尹崇珂、王继勋等率军南下伐南汉，连克富州、贺州等州。而此时南汉国内由于君主刘鋹以前的将领大多因谗言被杀，手握兵权的只剩下了几个宦官。在南汉仅剩的几员大将中，伍彦柔于贺州一战中战败被杀；潘崇彻由于常年得不到重用，心怀不满，领兵之后直接拥兵自保；继续抵抗的也只剩下了都统李承渥和大将植廷晓。面对完全不利的战局，南汉君主刘鋹竟然说道：“昭州、桂州、连州、贺州，本来就是湖南的地方，宋军攻下来了就会满足了，不会继续南侵了。”完全无视当前的情况。

攻下昭州和桂州之后，潘美率军继续南进，向韶州城下进发。李承渥率领十余万兵力屯于韶州城外蓬华峰下，训练象作为战斗工具，每头象上都搭载数十人，每人均手持兵器，并且把象列于阵前，从而鼓舞士气。

北宋开宝三年(970年)十至十二月，在宋灭南汉之战中，贺州道行营兵马都部署潘美率军破象阵，攻克韶州(治曲江，今广东韶关西武水之西)的作战。是年十月，宋攻南汉贺州之战后，潘美声言顺贺水东下，直取兴王府(治番禺，今广东广州)，以调动南汉军西上，乘虚东夺韶州。南汉主刘鋹惊恐，果起用宿将潘崇彻为马步军都统，领兵3万(一说5万)，前出贺江口设防。

潘美为解除侧翼威胁，先攻取昭州(治平乐，今广西平乐西乐溪北岸)、桂州(治临桂，今广西桂林)、连州(治桂阳，今广东连县)。时潘崇彻拥兵自保，观望不战。十二月，潘美遂率军直逼韶州。韶州位于溱、溪两水汇流处，是兴王府的北大门。刘鋹为保韶州，急遣都统李承渥率l0余万兵列阵莲花峰(今广东曲江南)，集军中象兵布于阵前，每象驮载十余名武土，严阵以待。潘美见其阵，令劲弩集中猛射象阵，大象中箭奔踢，骑手皆坠落，南汉军阵势大乱。宋军乘势冲杀，大败南汉军，攻占韶州。

公元970年9月，宋军包围南汉重镇贺州（注：今广西贺县）。南汉举国震惊。虽然此时南汉行将就木，但与此时北方同样面临宋朝巨大压力却以“称臣进贡”的屈辱手段换取苟安的南唐不同。南汉末代皇帝刘鋹虽然一样昏庸，却毫不犹豫的组织抵抗。这是由于岭南尤其是广西地区向来民风强悍。其国力虽然虚弱，但军队由于主要由两广地区的山民组成，依然具有相当强大的战斗力。于是，南汉当局立即组织3万军队增援贺州，企图与守军里应外合夹击远道而来的宋军。面对来势汹汹敌军，宋军主帅潘美认为，南汉军队素来以剽悍善战著称，而且本土作战士气正旺。为援助自己的友军，必然会拼力作战。于是，潘美决定撤退，以暂避其锋芒。让敌军以为宋军是畏战。如此一来，骄横的南汉军必然轻敌追击。那时宋军再设伏围歼，必可一战取胜。于是，宋军在潘美的指挥下迅速解围撤退二十余里。战事的发展果然如潘美所料：南汉援军到达，发现宋军早已撤退后，认定宋军是畏惧南汉“军威”而避战。于是联合贺州部分守军立即追击。潘美立即指挥宋军在南乡设伏。当南汉追兵进入伏击圈后，宋军伏兵全面出击，因骄横而毫无准备的南汉军陷入重围。在宋军猛烈攻击下，南汉近5万人全军覆没。宋军随即乘胜追击，南汉守军贺州残部随即投降。宋军打开了进攻南汉腹地的门户。

随后，潘美派间谍到处散布流言，声称将直取南汉都城番禺。借此达到声东击西、调动南汉主力的目的。南汉皇帝刘鋹震惊之余，立即派大将潘崇彻率5万军队进驻贺江口设防以拱卫都城。潘美则趁机率军连续攻占昭州、桂州(注：今广西桂林)、连州(注：广东连县)。随即兵临番禺北方门户韶州。

贺州惨败，宋军兵临韶州的消息传回番禺，南汉朝廷大震。部分官员主张投降。但其皇帝刘鋹依然准备继续抵抗。原来，尽管贺州惨败，损兵折将。但是，南汉军主力尚在，依然可以一战。尤为重要的是，南汉赖以称雄岭南数十年的资本依然完好无损。这就是南汉军队中最精锐的重甲象阵！

南汉立国后，要面临同周边多个国家的不断战争。它的西边是楚国，北边则是当时诸侯国内势力仅次于中原大国的、强大的南唐。为抗衡邻国，南汉统治者煞费苦心扩充军队。其中最重要的步骤就是组建以战象为主要作战工具的象阵。南汉地处南方，它的南方邻国大多处于亚热带地区，盛产大象。而且南方国家向来有捕捉、训练战象作战的传统。在这种情况下，南汉军队因地制宜的也组建了自己的象军。为建军，南汉当局不惜重金，从安南、大理等国购进大量战象，同时雇佣当地少数民族教授南汉军队如何驾驭战象以及使用战象的战术战法。到灭亡前夕，南汉共拥有战象近千头。南汉的战象是真正意义上的重甲战象，装备精良。战象周身披挂着厚重的铠甲。这种铠甲都是以厚牛皮为内衬。外面密集的加挂多层鱼鳞状或块装铁或钢制甲叶。除了挂甲以外，象体防御力最差的胸部和腹部被整块的厚度达2毫米的钢制板状胸、腹甲保护起来。象腿上也被带活动护膝的钢制甲胄保护起来。象头装有钢制护面，甚至连象鼻子上也包裹有锁子甲。而且作为主要武器的象牙上也被套上长达1.5的锐利钢制矛尖。战象背部是一座用厚木板制作、包裹有铁甲的塔楼。塔楼分为三层，第一层是驭手。上面一层是4-6名弓箭手或弩手，最上面是了望员。以战象为核心，四周各有一名持大刀、长矛、盾牌，背负弓箭或强弩的的步兵。如此一来，构成一个以战象为核心的完整的作战单位。作战时，南汉象阵一般在远程弓弩的掩护下，列阵以冲锋的方式向对方发起集团冲击。发挥的作用类似今天的主战坦克。象阵冲击后，骑兵和步兵将在后面跟进冲锋。由于披挂重甲，具有强大的防护力和攻击力，南汉象阵在同周边邻国的历次战争中都发挥了重要作用。成为其统治者的“护国法宝”。此时，面对宋军强大的攻势，南汉孤注一掷，决定动用最精锐的象阵以挽回败局。于是，南汉皇帝刘鋹任命李承渥为主将，调动全部近千头重甲战象。此外，集结了主力大军十余万人。浩浩荡荡开赴韶州迎战宋军。

当南汉出动主力尤其是出动最精锐的重甲象阵的情报传到宋军统帅部后，宋军主帅潘美并没有惊慌。其实在南征之前，潘美就详细的研究了南汉军队的全部相关资料，对南汉军队尤其是对南汉重甲象阵的情况早已了如指掌。在出征前，潘美料定南汉必然会动用重甲象阵这一看家本钱来对抗宋军，因此做了针锋相对的准备。其中最重要的就是专门针对南汉重甲象阵强大的装甲防护力，配属了大量当时世界上最强大的重型三弓床弩炮和单兵强弩。

宋军重型车弩炮发展重型三弓床弩炮。床弩是一种大型远程弩炮，外形类似一架放大的弩弓。这种武器出现的非常早，早在东汉就有相关记载。宋代是中国古代科技高度发达的时期，因此宋军的重型床弩比以前朝代的性能有了巨大提升。据《武经总要》记载。宋军床弩的体积比前代的要小。虽然体积小了，但由于采用了多张大型复合共组合技术以及反趋弓技术，射程却大大提高了。三弓床弩炮的弓背使用多种材料制成，是典型的复合弓，爆发力极强。而且，为增加射程，宋军还在一门弩炮联装三张强弓，其中最后一张是向相反方向装的。因此宋床弩也叫三弓床弩炮。弓弦则是动物肌腱，利用多弓的合力发射箭矢。三弓床弩炮的结构非常巧妙。后部有两个辘轳，通过滑轮来牵拉弓弦的张设。弩身为坚实的檀木，轻巧坚劲。以铁为枪膛，钢为弩机，用木棰击发。配用的箭矢有两种。一种是长近2米的重型箭镞。史书记载为“木干铁翎”。世称“一枪三剑箭”，形状类似标枪，三片铁翎就像三把剑一样。箭头则是钢制三棱型穿甲箭。主要用于远程打击有重甲保护的目标，起作用类似今天的火炮穿甲弹。另一种是轻型箭镞。长度约1米，形状类似重箭的缩小版。主要用与密集射击。一座弩炮可以一次发射多枚轻型箭镞。与欧洲当时最先进的大型希腊弩炮400米的极限射程相比，宋代三弓床弩炮的最大射程为1600米。两者根本不是一个档次。这是火炮出现前人类直射武器所能达到的极限！是当时世界上最强大的重型远程武器。对付南汉的重甲战象其威力绰绰有余。随着战争的需要尤其是大规模野战对机动性和速度的需要，宋军在重型三弓床弩炮的底部安装了四个轮子，行军时用牲畜牵引。于是发展出了重型车弩炮。 宋军重型车弩炮广泛运用与攻城战、水战和野战，在实在中发挥了巨大威力。而宋军此时装备的单兵强弩虽然在射程上不如后来出现的著名的北宋“神臂弩”，但也具有强大的威力，在一定距离上也足以击杀重甲战象。一切准备停当，宋军在韶州城下坐等南汉主力到来。公元970年12月，南汉主力l0余万人到达战场。北宋灭南汉决定性的韶州之战打响。

南汉援军到达战场后，主将李承渥按以往战术，将l0余万人马列阵于莲花峰。南汉军将步兵和弓弩手安排在两翼，最精锐的重甲象阵集中部署在前沿，有限的骑兵作为机动部队部署在象阵后方。南汉军近千头重甲战象吼声如雷，确实有相当大的气势。潘美则将宋军最强大的近千部重型车弩炮部署在阵前，稍候是强弩手和弓箭手，两翼则是骑兵和步兵。战斗打响，南汉主将李承渥下令重甲象阵发起冲击。南汉象阵以排山倒海般的气势，吼叫着冲向宋军。象背上战楼中的弓弩手则准备开始射击。面对如怪兽般迎面而来的南唐战象，部分宋军士兵产生恐惧心里，一些战马则受惊。但潘美早有准备，随着他一声令下。事先早已待命的宋军近千部重型车弩炮开始在1600米左右距离上，以齐射的方式向南汉象阵猛烈轰击！宋军近千部重型弩炮的弓弦在射击时发出如雷鸣般震耳欲聋的轰鸣声，发射着近2米的重型箭镞，而且箭杆上还都点了火。射出的数千支巨型穿甲箭镞带着死亡的火焰和刺耳的尖啸声，像狂风一样劈头盖脸砸向南汉象阵！在弩炮强大爆发力的推动下，箭矢上锋利的钢制三棱型穿甲箭头首先轻易的撕裂了南唐战象坚固的铠甲。甚至直接击穿了战象最坚固的钢制护面和胸甲。然后穿过厚厚的象皮，将战象杀死或击伤。至于战象背上的战楼更是不堪一击，被当场击穿。当南汉象阵接近到一定距离后，宋军单兵强弩开始密集射击。无数弩箭带着火焰遮天蔽日地飞向南汉象阵，整个南汉象阵被笼罩在一片炼狱般恐怖的“火雨”之中！宋军猛烈的远程火力当即击杀了数百头战象。在直接击杀的同时，宋军箭镞还点燃了周围的草木，燃起大火。大象与战马一样天性怕火，但与战马不同的是，战马可以通过训练来克服怕火的缺点。但战象却无论如何也无法克服。结果，没有被击杀的的战象受惊后，惨叫着甩掉背上的战楼，掉头冲入南汉军的阵内，将南汉士兵踩死无数！在自己象阵疯狂的冲击下，南汉军队立即阵脚大乱，纷纷溃散。潘美立即命令远程火力前移，向南汉军阵射击，同时命令全军以骑兵为先导，趁势发起冲锋。结果，在宋军强大冲击下，最精锐的重甲象阵中，绝大部分战象被击杀，余的则在战后被俘。南汉主力l0余万人全军覆没，宋军乘胜攻占韶州。至此，南汉主力丧失待殆尽，都城番禺门户洞开。

宋军先进的远程武器在战争中对基本南汉重甲象阵也发挥了巨大作用。后来，宋军的重型三弓床弩炮在对抗安南入侵中，又击败了安南战象。韶州之战，是中国乃至世界古代战争史中，重型远程武器对抗重甲象阵的经典战例。

此役北宋消灭了南汉最后的精锐部队，基本扫清了平定岭南的道路。在此之后，潘崇彻在北宋大军尚未抵达城下时直接选择投降；而南汉君主刘鋹在手中无人可用的情况下，错用了没有能力的郭崇岳，加速了南汉在马迳之战中的失败。