1938年，日军沿长江西上，抗日战争中规模最大的战役——武汉会战即将拉开战幕。中国军队在长江两岸重要的要塞之一是马当要塞。为阻止日军沿江西上，中国海军和无数民工历时数年，费尽财力物力，在此精心布下了30多处人工暗礁，沉船39艘，布置水雷1600多枚。

武汉会战是抗日战争中中日双方投入兵力最多、延续时间最长的一次战略性战役, 是国民党正面战场最大的会战。此次会战始于1938年6月12日安庆失守, 至1938年10月25日蒋介石撤离武汉为止。

1937年“卢沟桥事变”以来, 日军方面企图一举歼灭中国军队的主力部队, 达到速战速决的目的。徐州会战之后, 1938年5月, 日军统帅部在关于向攻战汉口态势转移的作战方针中, 要求向武汉进攻的华北、华中日军攻占汉口, 占领武汉。8月22日, 日军大本营下达关于攻战汉口的第188号指示和参谋总长下达的第250号指示, 把武汉会战的战略目的明确为“攻占汉口, ‘把蒋政权逐出中原’”。日本天皇在下令进攻武汉时指出:大战的目的是想通过占领一块显眼的地盘, “使蒋政权沦为地方政权”。

6月中旬, 以蒋介石为首的抗战最高统帅部军事委员会在汉口召开军事会议,确定了中国军队进行武汉会战的作战方针。蒋介石将凡能动用的部队全部调集武汉地区参战, 总计50个军, 129个师, 110余万兵力。由于日军主力是从长江东面而来, 蒋介石以长江为界将中国军队划分为南北两个大的战场:江北战场, 以23个军为基干兵力, 由第五战区司令长官李宗仁指挥, 主力配置于大别山西北面的信阳、商城地区, 另将一部分兵力配置在大别山以西的长江北岸一线。江南战场, 以27个军为基干兵力, 由第九战区司令长官兼武汉卫戍司令部总司令陈诚指挥, 主力配置于武汉以西的长江南岸沿线。南岸是日军进攻的重点, 因此是武汉会战的主战场。另蒋介石倾其空军全部战斗机、轰炸机100余架, 投入会战, 海军全部战舰40余艘, 亦投入会战。

蒋介石在进行了上述军事部署后, 下令驻武汉三镇的各机关团体、厂矿、企业、学校、全城居民于8月15日以前全部撤离到宜昌、重庆、湖南、昆明、西安等地, 只留他的军事指挥机关军事委员会在武汉指挥作战。然后, 他通过电台向全国和全世界发表声明:“中国人民和政府已被日本侵略者欺侮压迫到最后限度, 中国军队为了民族之生存, 决心在武汉地区与日军决一死战。抗战以来, 已经作战的经过, 足以证明在阵地战上我军力量之坚强, 将士作战之勇敢无畏。此在上海与鲁南各阵地战中, 皆足证明”;“我军此次作战, 将不以一城一地的得失进退为重, 而在于自动地选择有利的作战地区, 达成歼灭敌人有生力量之目的……”

马当在彭泽县北端，濒临长江边。马当山险峻峥嵘，与上游的小孤山夹江相望，犹如长江天堑上的扼喉之钳，为历代兵家必争之地。国民党当局将马当及江苏的江阴、湖北的田家镇3处列为长江水道三大要塞。为防止日军溯江西进威逼武汉，从1937年秋开始，江西省江防委员会调了9个县的民工，役力将近一年，在马当江防要塞修筑和加固防御工事，建造了3级炮台。第一级在马当矶头，第二级在马当山腰，第三级在马当山顶，耗费的人力和物力无法计算。其间，当局在马当浅水道沉塞大型商船9艘、大木船8艘，在全省征调木船千余条，满载石块，凿沉于马当江面。为此，又不知有多少船民流离失所；生计断绝。1937年12月19日，马当要塞宣告封锁。

1938年5月，日军占领徐州后，原拟西取郑州、沿平汉路南攻武汉，旋因花园口黄河决堤，豫东泛滥，遂改变路线，沿淮河和长江两岸夹江西窜，进犯武汉。赣北是武汉外围门户，成为日军必夺之地。

在赣北战场上，日军投入了5个多师团，并配置了大量的飞机、舰艇和海军陆战队，由华中派遣军所辖第十一军中将司令官冈村宁次指挥。

为保卫武汉，中国军事当局新设第九战区，以陈诚为司令官，指挥江南第一兵团在南浔线、第二兵团在九江、田家镇一线，共计10个军，准备对日军作战。

1938年6月，江防总司令刘兴委派李韫珩为马当守备区指挥官，统领五十三师，一四六师和一六七师的四九九旅及马当要塞司令部，五十三师师长王锡涛兼任马当要塞司令，另配备海军陆战队、炮兵团。整个守备区拥有兵力约3万余人。任务是固守香山、黄栗术阵地，并派一团兵力布置于华阳、望江，以攻击日军的登陆部队，掩护要塞，防止敌舰突入。

1938年6月，日军攻占安庆后，即派小汽艇逆江西犯，骚扰窥探，觊觎马当。

14日，日本飞机36架分7批轰炸马当、彭泽、湖口、九江等地。

18日，日机10余架再次空袭皖赣边境江岸各地，在马当、东流等地投弹200余枚，造成严重破坏。同日，日军两部队分别出动，一部在安徽铜陵、芜湖之间的荻港至板子矶一带登陆，一部在安徽铜陵、贵池之间的大通、江口、羊山矶一带登路。国民党军向凤凰山以南撤退。

19日，日机两度飞抵马当、湖口、彭泽一带侦察及轰炸。中国空军于午后飞至日舰集结地轰击，发生激烈空战。日军汽艇二艘在敌舰炮火掩护下闯入安徽铜陵上游的和悦浏内河。到当日止，安徽境内羊山矶附近江面又驰到日舰7艘，意在增援西进的日军。安徽境内的凤凰山、牛歇岭、老虎头一带发生战斗。

20日，日机10余架分批袭击彭泽、湖口。国民党军于当日清晨退出凤凰山及牛歇岭。

6月22日，日本军舰数艘已迫近马当山水栅，两岸登陆的日军向守栅的中国军队发动攻击。在马当山以北，中日军队亦展开激战。

6月23日，日本波田支队军舰数艘驶至马当，对要塞开炮轰击。这时日军大小舰艇麇集在大通以上江面者达200余艘。日军部队由长江下游、津浦线上及日军内部调集了大约20个师团，旨在冲破马当，直捣武汉。中国军队亦连日派飞机到长江中轰炸日舰，但成效不大。

6月24日，日军五六千人由军舰20余艘、汽艇百余只及飞机多架掩护，在皖赣边境的香口登陆，同时出动飞机，分批轰炸马当、彭泽。

6月25日，中国军队放弃牛歇岭后又放弃了老虎头及马鞍山。日军乘大风之机，集结军舰数十艘，步兵千余人，潜至香口附近的黄山登陆，旋窜到张公矶附近。中国守军奋起抵抗，激战终日。日军占据香山后，急筑工事，并圈以铁丝网数道。该山高于马当，可瞰制马当全境。日军增援部队跟进，从太泊湖西北滨一再猛攻马当要塞炮台。此时，日军一面在华阳、黄山山麓设炮兵阵地，居高临下轰击马当，一面以汽艇多艘冲入中国军队的水雷区进行扫雷。中国军队炮兵猛击敌舰，当场击沉4艘、伤2艘，浴血奋战一昼夜。日军最后施放毒瓦斯，中国军队伤亡十分之七，张公矶沦于敌手，马当要塞失去屏障，陷入日军重重包围之中。

6月26日拂晓, 日军以江边芦苇作掩护, 悄悄摸到长山西端中国海军第2总队第7中队阵地前, 施放毒气。全中队官兵除5人到总部报告外全部中毒身亡。日军大量舰只载着陆战队从第7中队控制的江段登陆, 占领香山的日军炮兵和海军猛轰长山阵地,长山阵地炮台和重机枪掩体均被摧毁。日本陆军在海空军的配合下沿公路向长山阵地突击, 将长山阵地切为数段。中国守军炮兵炮弹打光, 以步枪应战, 而海军鲍长义部, 虽给敌人以沉重打击, 但伤亡惨重, 逐渐失去抵抗力。当日中午长山阵地被日军攻占。日军夺取长山阵地之后, 采用迂回包围的战术, 很快推进到马当炮台, 日陆海空军一齐出动, 对马当要塞发起立体攻击。日军向炮台施放毒气, 中国守军中毒者达70%,紧接着炮台底下出现便衣汉奸队和日军大部队, 情况异常危急。

6月26日晚，日军千余人进犯马当东侧。27日晨，又有700多日军登陆。28日，防护马当封锁线的数炮台之一被日军占据。当日午后，又有日军一部分乘汽艇迂回至马当西侧的青山坝登陆。到当日晚上，日军已越过马当，在彭泽以东的娘娘庙登陆。

6月29日，马当要塞外围第一道防线被日军密集炮火轰毁，中国军队仅固守在娘娘庙、牛山等炮台。当天晚上，守卫马当要塞的中国军队向青山坝附近撤退。虽然中国空军仍飞往前线轰炸，马当要塞还是于30日完全陷入日军手中。

长江门户洞开，日本军舰得以长驱直入。

在马当要塞保卫战中，国民政府军的中下级官兵浴血奋战，以劣势装备，勇抗强敌，前仆后继，血染长江，守军官兵十之七八战死沙场。但国民党一些高级将领庸懦无能，坐失良机。马当守备区指挥官李韫珩接到香口驻军飞送的关于敌军在香口登陆的紧急情报后，仍漫不经心，认为“非敌人，系友军”；在战况吃紧的关头，他竟然抽调了两个团的中下级军官脱离军队，到地方上办保甲训练班，导致临战时部队无人指挥。一六七师师长薛蔚英，惧敌声势，畏缩不前，拒不率部担任沿江警戒，给敌以可趁之机。特别令国人心痛的是，战前国民政府的顾问团曾检查了守军的武器装备，发现步枪能用者仅半数，机枪、追击炮多为废铁，但在得此凶险情报后，守军器械并无实质性的改变。由此一个侧面就可得知，耗资无数，伤亡惨重的马当要塞，为何不能阻挡日军西窜的铁蹄。

彭泽县马垱镇马垱山的马垱炮台遗址入选第二批100处国家级抗战纪念设施、遗址名录。马垱炮台现存炮基2座，防空掩体2处，战壕150余米，操练场、弹药库、指挥所、配电室等军事防基多处。