麦则恩投资亦称“夹层融资”。对风险企业在公开上市前阶段的投资。对这一阶段企业的投资具有债权与股权投资混合的特征，即当企业不能及时足额还款时，投资者有权将债权转换为股权。这类债务次于由银行或风险投资提供的高级债务。由于几乎无需尽职调查和抵押，此类资金提供极为迅速。投资者通常要求20%—30%的回报率。

麦则恩投资来源于私人资本市场(private equity market)的发展，是传统风险投资的演进和扩展。八十年代以来，麦则恩投资越发受到投资者的重视和喜爱。

从投资者角度看，投资对象应具备：

1、能胜任的、有经验的管理层；

2、强大而又持续稳定的现金流；

3、低技术风险；

4、优越的市场地位；

5、低资本需求。

从筹资者角度看，麦则恩投资通常用于：

1、银利不愿贷给企业更多的款项；

2、依据IPO市场现状，公司业绩，营业前景，公开上市融资至少暂时无法实现；

3、风险资本市场并不把该企业视作迅速成长的公司，因而不可能获取传统的风险投资。

4、该企业坚信自己公司资产将在未来几年内迅速增值。在这种条件下，企业可选用麦则恩投资方式进行融资，借此完成过渡与转换，直到实现和证明自己的市场价值。这样，你可在将来以更高的价格出售自己的股票，而不是以低估的价值出售自己的资产。

灵活性。

麦则思投资可依据投资对象的财务状况和特殊要求进行灵活自如的剪裁与调整。它能很好地平衡资金供求双方的利益关系。双方可以灵活协商的问题包括：

1、分期偿款时间安排；

2、资本稀释比例；

3、利息率；

4、公司未来价值等

如：某A要筹集一笔价值150万美元的资金，同时，公司不想因此带来资本稀释。办法之一就是麦则恩投资。考虑到A公司良好的未来收入前景，投资者同意以该公司在贷款期内收入的5%做为投资回报，交易由此达成。

低成本。

对筹资者而言，麦则恩投资比传统的资本投资筹资成本低。其主要的耗费在于资本稀释，但稀释程度通常不到传统资本投资稀释程度的一半。

另外，与上市融资相比，其交易费用较低，上市融资的交易费用通常超过所筹资金的10%，而麦则恩融资则没有如此昂贵。此外，麦则恩融资是一种债务融资，要支付的是租息而非红利，从而可达到抵税的作用。

典型的麦则恩投资对筹资者而言是一种无担保的长期债务，这种债务附有投资者对筹资者的权益认购权或转向普通股的转换权。这笔债务要在5?7年中分期偿还，利息率为13%～15%。5?7年底，投资人收清全部款项（本金和利息）。一般说来，麦则恩投资利率越低，权益认购权越多。投资的目标回报率平均是20%～30%。

“杰非”公司是美国一家经营油品服务的大型全国性公司，尽管市场地位在同行业中已高居首位，该公司仍制订了雄心勃勃的扩张计划。然而，天有不测风云，正当该公司利用某银利贷款大规模增建油品服务中心的时候，该银行倒闭破产，这样，不仅其贷款无法继续到位，而且作为破产银行的债务人，杰非公司无法从其它银行及时贷到急需的款项。眼看许多以前吸纳的贷款期限已到，如果正在新增建的服务中心不能及时完工投入作用，杰非公司将面临巨大的财务困境。在建项目的完工和新建项目的开工都需要大批资金，而资金从何而来呢?

在这种背景下，一家麦则恩投资公司--“波利有限合伙公司”出现了。这是由多家养老基金和保险公司出资组建的风险投资公司，专门从事对成长型的企业进行麦则恩投资。该公司洞察出杰非公司具有良好的成长和获利前景，决定对杰非投资。经过多轮谈判磋商，双方达成了一项价值一千万美元的麦则恩投资协议。波利公司以票面价值的97%购入杰非公司签发的带有杰非公司10%认购权的从属债券。债券面值总额一千万美元，七年后到期。债券利息12%，按季支付。债券本金从第四年开始，每半年偿还125万美元，八次偿清。该从属债券本金及利息支付要后位于杰非公司签发的优先债券，但优先于其后发行的其它从属债券。杰非公司以0.5美元的价格签发给波利公司549.218份权益认购权，这些认购权将以每股6元的价格购入杰非公司未来完全稀释的预期股份。如果杰非公司股价未达到双方商定的预期价格，波利有权将认购权返给杰非公司，而杰非公司要保证波利30%的年回报率。如果杰非公司不能按期付款，波利公司有权提名大多数的杰非董事会成员，从而控制杰非公司。

通过这笔麦则恩融资，杰非公司走上了一条良性发展的、迅速成长的道路，波利公司也取了预期的收益。