黄桥战役，是1940年10月
苏中地区的新四军为保卫
苏中抗日根据地，对国民党顽固派进行的反击战役。该役共歼国民党顽固派
韩德勤部1.1万余人，其中俘3800余名。奠定了
苏北抗日根据地的坚实基础，打开了华中抗战的新局面。
1940年春，坚持消极抗日、积极反共政策的
国民党顽固派在第一次反共高潮被打退后，密令第3、第5战区和鲁苏战区的部队，大举进攻华中新四军。6月，
新四军江南指挥部根据中共中央5月4日关于放手发展抗日力量，抵抗反共顽固派进攻的指示，为执行独立自主开辟苏北、发展华中敌后抗战的战略任务，率所属主力北渡长江，于7月初挺进苏北。
1940年6月下旬，遵照中共中央指示，组建
新四军苏北指挥部，
陈毅、
粟裕分任正副指挥，下辖第1、第2、第3纵队9个团，共7000余人。为建立以黄桥为中心的抗日根据地，苏北指挥部所属部队随即东进黄桥地区。8月，为策应新四军发展苏北，
八路军第5纵队东进淮（阴）海（州）地区，形成南北配合、打开苏北抗战局面的有利态势。
国民党军鲁苏战区副总司令兼江苏省主席
韩德勤，自诩拥兵10万，视新四军苏北部队为心腹之患，企图先集中兵力进攻黄桥，消灭或驱逐立足未稳的新四军苏北部队，然后移兵北上，歼击南下的
八路军第5纵队。
苏北指挥部坚持有理、有利、有节的自卫立场，在八路军第5纵队的配合下，积极做好迎击韩德勤部进攻的准备，并灵活运用斗争策略，争取了驻泰州地区的鲁苏皖边区游击军
李明扬、
李长江部和曲塘一带的
税警总团陈泰运部保持中立。
1940年9月初，韩部分两路向南进攻。新四军被迫自卫反击，首战
营溪，歼其先头保安第1旅2个团，进而攻取
姜堰，歼守军千余人，并继续向韩德勤呼吁停止内战，团结抗日。
韩德勤则以新四军必须退出
姜堰为借口相要挟。苏北指挥部为顾全抗战大局，慨然允诺，让出姜堰，由
李明扬、李长江部接防，还主动送给陈泰运部分枪械，进一步争取了李、陈，使韩德勤更加孤立。
然而韩德勤自恃兵多粮足、装备精良，以为新四军退出姜堰是胆怯，令其主力第89军（辖第33、第117师）和独立第6旅共1.5万余人为中路军，从
海安、
曲塘一线进攻
黄桥；李明扬、陈泰运部为右路军，5个保安旅为左路军，向黄桥两翼夹击，其进攻总兵力达26个团3万余人，企图于黄桥地区聚歼新四军苏北部队。苏北指挥部鉴于决战不可避免，决定集中兵力，采取诱其深入、各个击破的战法，于运动中歼击韩部。
据此，部署第3纵队坚守黄桥；第1、第2纵队隐蔽集结于黄桥西北地区，作为突击力量。10月4日，韩部第33师由分界直扑黄桥东北前沿阵地，实施猛烈攻击，一部突入东门。第3纵队顽强反击，予以杀伤，将其逐出。韩部第89军军部率第117师经古溪进至野屋基、何家塘一线；独立第6旅经高桥南进，企图袭击黄桥侧背。第1纵队适时勇猛出击，一举将开进中的独立第6旅分割包围于高桥一带，经3小时激战，全歼该旅。
1940年10月4日午夜，第2纵队经八字桥插到分界，切断了第89军退路，协同第1、第3纵队形成三面夹击，将第89军主力分割包围于黄桥东北地区。5日中午，第1纵队第4团首先攻击其军部，第1团主力随后勇猛出击，各纵队旋即紧缩包围，奋勇冲杀。第89军军长
李守维在逃跑中落水毙命。经火线喊话，第89军官兵纷纷缴械，主力于当晚被歼。6日，第2纵队又追歼该军余部于营溪，乘胜攻占
海安、
东台等地。韩德勤率残部千余人向兴化溃败。
左路军各保安旅团陈兵运粮河东西之线，频频查询战况，企图坐收渔利的李明扬、李长江部和陈泰运部亦随之撤退。与此同时，八路军第5纵队由涟水东进，攻占阜宁、东沟、益林，歼韩部保安旅一部后，直下
盐城。10月10日，
新四军苏北指挥部所属第2纵队前锋与八路军第5纵队先头部队，于东台以北的
白驹镇胜利会师。