讲述了旧社会马戏明星红牡丹及其师史妹的坎坷经历和悲惨命运。该片自放演后，由蒋大为演唱的
主题歌“
牡丹之歌”广为流传，至今不衰。
姜黎黎因为拍了《红牡丹》后红极一时。
精明伶俐的皇甫义不安于贫苦困厄。年轻时撇下一妻一女外出闯荡，投身在一个马戏班里卖艺糊口。在江湖生涯中，他学会了钻营拍马，颇得班主赏识。班主临终时，把马戏班和女儿千里香一同托付于他。数年后，成为班主的皇甫义早把家中妻儿丢在脑后，此时，他的妻子王氏与女儿王莲已沦为乞丐，王氏在临死前，把
小王莲托给好心的老赵头。小王莲为了给母亲换口棺材，瞒过赵大爷在人市上标卖自身，被路过的皇甫义看中买下。赵大爷不忍失去孩子，也随王莲进戏班当马夫。10年过去了，王莲出落成一位色艺双全的马戏红角，艺名红牡丹。她同伙伴五龄童、九月菊等一起以血汗填满了皇甫义的钱囊。皇甫义为了赚钱将马戏班带到香港，他一头拜在财阀张德仁门下，以为靠山。马戏班在香港演出轰动，撑开了场面，也引起了进步人士的关注，建议演员们为抗战义演募捐。张德仁看上了红牡丹，红牡丹执意不从，皇甫义以同意义演为条件，逼红牡丹赴张德仁的舞宴，红牡丹忍无可忍，将兽性发作的张德仁痛打了一顿。张德仁在一次演出中打死九月菊，红牡丹气愤已极，纵马踏翻了张德仁的看台，混乱中五龄童为红牡丹挡枪而死。最后，马戏班在进步力量的帮助下逃回了内地。人财两空的皇甫义，为了将红牡丹这棵
摇钱树永远握在手里，好再重整旧业，竟施出霸占红牡丹为妾的毒计。红牡丹在赵大爷帮助下驰马奔逃，皇甫义从她失落的
银簪上得知，自己企图强娶的竟是亲生女儿，飞马追去。在王氏坟前，皇甫义企图以父女关系留下红牡丹，红牡丹愤然折断银簪，离开了这人面兽心的家伙，去找寻自己的新生路…...
王莲，皇甫义的女儿，为了给母亲换口棺材，瞒过赵大爷卖身到
马戏团，后出落成一位色艺双全的马戏红角——红牡丹。
《红牡丹》作为
长春电影制片厂的一部有名的电影红遍大江南北，里面的女主演
姜黎黎也是成为当时最著名的女演员之一。说来也巧，当时能拍这部电影，姜黎黎自己也说是一个意外，当时她还是长春电影制片厂的年轻演员，在姜黎黎拍摄完成电影《
神圣的使命》之后，回到
长影厂，在大门口就遇到了《红牡丹》的导演
张圆。原来同样是长春电影制片厂的《红牡丹》剧组想找一个漂亮又符合“红牡丹”性格的女演员，可是他们找了半年也一直没有找到女主角，这就找到了姜黎黎。姜黎黎突然得到这么重要的角色，她也非常高兴，当时就觉得很幸运。可是光有幸运还是不够的，机会总是给有准备的人，电影《红牡丹》里对这个女主角的要求特别高，不仅要长得漂亮，还要会武打动作，这给看起来柔柔弱弱的姜黎黎出了一个不小的难题。经过各方面人的帮助和姜黎黎的刻苦努力，终于是很好的完成了这个角色的演出，几场危险的戏都是姜黎黎自己出演的。
在影片中还有一个重要的人物，也是对于“红牡丹”很重要的一个人——五龄童，他的扮演者是
郭碧川。这部戏是郭碧川主演的第一部电影，通过《
流金岁月·相聚》我们还知道了一个关于郭碧川演这个角色的小故事。这个角色本来不是由郭碧川来饰演的，郭碧川找到了导演毛遂自荐，当时就表示要试一试五龄童的角色。此时郭碧川已经看过剧本了，知道五龄童这个人物要会武功，他就演了一段翻身的动作，导演当时就觉得不错，于是就选中了他。