1945年8月15日，日本天皇
裕仁宣布无条件投降后，
蒋介石命令日军仍坚守各城市，国民党军队则向被
八路军、
新四军包围的大城市和交通要道“积极推进，勿稍松懈”，伪军“负责维持地方治安”，八路军、新四军“原地驻防待命”。为了夺取抗日战争的最后胜利，中共中央向各解放区发出大反攻的指示，命令解放区军民迅速向敌伪控制的各大、中城市和铁路沿线进军。
山东军区将所属主力部队与各军区基干部队共27万余人编成
山东野战军，分五路向日、伪展开全面进攻。胶东军区被编为第三路反攻大军，前线指挥
许世友，政委
林浩，下辖第5师、第6师及警备第4旅、第5旅。主力部队经过对胶东地区日、伪军展开猛烈的攻击，接连攻克了
即墨、
莱阳、
蓬莱、
牟平、
掖县、
龙口、
福山、
招远等县城。到1945年9月初，胶东内地除了胶济铁路线上的
胶县、
高密外，只剩平度城这一顽固堡垒。
平度城既是胶东解放区的门户，又是胶东军民向
胶济铁路敌占区反攻的后方中枢，战略地位十分重要。此时，驻守在平度城连同从招远、莱阳、掖县聚集来的日、伪军共6600余人。其兵力部署为：伪军华北“绥靖军”第8集团军，司令王铁相，约3个团的兵力2200人守内城；伪国民自卫军第12师，师长张松山，率4个团约2000余人守东、西、南三关；平度保安旅旅长李厚基残部1000余人和由掖县来的伪保安团400余人驻城内外。日军4个中队共600余人驻城东南隅县立中学。
平度城经日伪军多年经营，工事坚固，碉堡林立，仅长约4华里的古城墙上就修筑了30多个高大的碉堡。驻守在平度城的伪军华北“绥靖”第8集团军司令王铁相，本已被我打入敌内部的胶东军区敌工部副部长
辛冠吾同志的分化瓦解，思想开始有所动摇。就在这时，王铁相接到
蒋介石密令，委任他为国民党陆军第9路军中将军长，令其保存力量，固守平度，以迎接美军和“国军”从青岛登陆。于是，汉奸王铁相从伪军摇身一变成为国军，死心塌地地投靠了蒋介石，决心以人民为敌，死守平度城。
1945年9月7日晚8时30分，战斗打响。胶东部队向东、西、南三关伪第12师守敌发起进攻，经8小时激战，将三关守敌大部击溃，歼其一部，该师参谋长被俘，残敌逃入城内，东、西、南三关被攻克。驻县中学的日军见城关已破，遂于8日拂晓夺路南逃高密。为减轻城区居民生命财产损失，胶东军区前线前线指挥部在攻城前又接连向王铁相发出两道通牒。王铁相一意孤行，，竟命部属开枪打死八路军通牒人员，并趁八路军白天暂不攻城之机，将靠近城墙城门的民房焚毁，在护城河岸布满了
鹿砦，在护城河桥上增设了菱形
拒马和铁丝网，将城门全用沙袋塞住，又把城墙垛口改造成抢眼，妄图孤注一掷。
1945年9日晚8时30分，总攻开始。战斗打响后，东、西、南三门的各种炮火齐向城头猛轰。西门炮火尤为激烈，胶东军区兵工厂自制的土钢炮，首发命中西城楼。13团3连在炮火掩护下，派出爆破组，冲过敌人的封锁线，一举炸毁敌人在石桥上架设的鹿砦、铁丝网，随即炸掉西门前的工事，打开西城大门。9时10分，战士们冒着滚滚浓烟，突入城内，展开战斗，用手榴弹将企图夺回西门的30余名伪军炸得死的死、逃的逃。守敌见八路军攻入城内，集中所有火力向西城墙处射击，王铁相亲自督战，组织兵力由东、北、南向八路军反扑，并一度将西门夺回，13团2连将敌击退，重新占领西城门。突入城内的13团3连利用夺取的城墙碉堡，架起机枪向敌人猛烈扫射，利用敌人遗弃的掩体，打退敌人的连续反扑，敌伤亡过半。此时，东、北两面近千名敌人又扑来，13团2营冲入城内，投入巷战。东门未能攻破，
许世友司令员及时将攻打东门的5旅9团调至西门，投入战斗。13团团长
夏侯苏民在部队刚攻城时便冲了进去，13团1营营长
王景昆、3营营长牛风山战斗中先后负伤，仍坚持继续指挥战斗。8连副连长马书臣和9连3排长
朱光训壮烈牺牲。晚10时，14团3营等部突破南门，由南向北压了过来。敌人凭借地堡、短墙负隅顽抗，曾4次反扑，八路军与敌人展开肉搏战，14团3营营长
高子亭和9连连长壮烈牺牲，教导员柳青身负重伤。
平度战役共毙伤伪军700余名，俘王铁相及平度保安旅旅长李厚基、伪掖县县长马德勇以下5000余名，内有校级以上军官40余名。缴获
迫击炮6门、小炮16门、重机枪13挺、轻机枪80余挺、步枪4000余支、子弹12万发、战马150匹，被山东军区誉为“创造了胶东大反攻以来的模范战例”。5师13团3连被
胶东军区授予“平度城第一连”称号。