廖耀湘（1906年5月16日—1968年12月2日），汉族，字建楚，号冠三，湖南邵阳（今湖南新邵）人，国民党将领，爱国民主人士。曾任蒋介石“五大王牌军”之一的新编第六军军长。黄埔军校第六期毕业后留学法国，回国后参加了南京保卫战。

廖耀湘，1906年5月16日出生于湖南邵阳市新邵县酿溪镇回龙村，其家道算是小康境地。

祖父艺圃公，名廖光宦，是一位私塾先生，曾于乡里设馆授徒。

父亲半耕半读。耀湘（耀为字辈名）这个名字寄托着祖父和父亲望其光大门楣、名耀三湘的期望，而他的表字“建楚”也正是名的引申，耀湘必定有建楚之才。

1912年，六岁时，他在祖父的指导下，开蒙读书。

1918年，受过六年传统私塾教育的廖耀湘考进了县立高等小学，接受现代教育。

1920年冬天，廖耀湘从县立高小毕业，成绩优异的他考入了长沙私立岳云中学。

1925年夏，廖耀湘从岳云中学毕业，选择了南下报考黄埔军校。为供廖耀湘在长沙五年的学习，全家竭尽了财力，供他去广州考试的路费没有筹集到，错过了黄埔五期的招生，只好就近从军，到了赵恒惕属下的湖南陆军第三师叶开鑫的部队，从列兵干起。

1926年，考入黄埔军校第六期骑兵科。

1930年5月，廖耀湘参加了留学考试，成绩列前三甲，最终确定名额却被刷下来了，理由是他个子矮，其貌不扬。后以上士资格被蒋介石钦点公费留学法国圣西尔军校。

1936年，以机械化骑兵专业第一名成绩毕业。同年回国，任国民革命军中央军校教导总队骑兵队少校连长，军士营学兵连连长。

1937年，“卢沟桥事变”爆发后，调任中校营长，不久调任第二旅中校参谋主任。11月，日寇逼近南京，廖耀湘参加了南京保卫战。12月13日，南京陷落，日军进城后，廖耀湘被困在城中，脱险至汉口，曾以“南京战役之经验及国军今后建军应有之改进”为题，上书蒋介石，蒋破格升任他为第二百师少将参谋长。9月，该师扩编为第五军，廖耀湘任该军第二十二师少将副师长。

1938年初，国民政府成立了第一支机械化师——第200师，专门在法国进修机械化作战的廖耀湘任少将参谋长。9月，第200师扩编为国民革命军新编第十一军，廖耀湘转任22师副师长。

1939年11月，廖耀湘随部参加昆仑关战役，他亲率64团，一举攻占位于昆仑关南面的日军马鞍山阵地，切断昆仑关守军与南宁日军的联系。

1941年太平洋战争爆发后，中英酝酿军事同盟，签订了《中英共同防御滇缅路协定》，中国为准备派军队入缅印作战，编组了一些新的部队。杜聿明升任国民革命军第五军军长，廖耀湘则升任该军新二十二师副师长。全军被派担任赴缅作战任务，由中印缅战区美军司令官兼蒋介石的参谋长史迪威直接指挥。

1942年3月，廖耀湘率第22师远征缅甸，配合盟军对日军作战，但战局出现了逆转，英国人决定放弃缅甸，新5军西渡怒江，接应第200师从同古撤退，杜聿明率军部回国，廖耀湘则带领3000余人撤退到印度。第22师和先一步达到印度的孙立人的第38师组成新1军，军长郑洞国。第22师在印度兰姆伽整训。

1943年10月，第二次缅甸战役打响，廖耀湘率部向缅北挺进，与新38师密切配合，二进野人山，占领了胡康河谷，攻克于邦、下孟关、攻占瓦鲁班。

1944年8月，在缅甸战役中，中国驻印军同新从国内空运来的部队编为新一军与新六军两个军。新一军军长为孙立人，辖新三十师、新三十八师、五十师三个师，新六军军长为廖耀湘，辖十四师、新二十二师两个师。

同年11月，桂林、柳州相继沦陷，日本侵略军进窥贵阳，蒋介石急将新六军由缅甸战场空运到云南，不久再运到湖南芷江，作为战略预备队。该部在湖南黔阳地区曾与侵入湘西南的日军进行过几次不大的战斗。日本帝国主义投降后，新六军由湖南芷江空运到上海待命。

1945年9月，蒋介石任熊式辉为东北行辕主任，令其抢占东北。10月，又任杜聿明为东北保安司令长官，梁华盛、郑洞国为副长官，率两个军开进东北，向解放区进犯。

1946年1月，新六军等五个军先后被运往东北增援。廖耀湘依仗新六军是美械装备，兵精、火力强，趾高气扬，看不起解放军的力量。2月中旬，先期到东北的新六军新二十二师到达磐石后，在沙岭遭到东北人民解放军（当时称东北民主联军）五个旅的猛攻，激战三日，受到严重打击。该军第十四师与第二师进攻本溪，也为解放军击败。经过这两次较量，他才不敢轻视解放军了。

1946年4月28日，蒋军分南北两路向本溪进攻。新六军为南路军，与北路军配合，经过六天的激战，于5月3日占领本溪。接着又分右、中、左三路进攻四平。廖耀湘军为右翼，于5月17、18两日先后占领叶赫站、塔子山迂回四平东北，企图封死解放军的退路。解放军依照中共中央“让开大路，占领两厢”的战略方针，在大量歼敌之后，于5月18日主动撤出四平。廖军得以于5月下旬逐次占领公主岭、长春、永吉、小丰满、桦甸等地。

6月，全面内战爆发。东北人民解放军主动撤离了交通线和一些城市，集中主要力量歼灭可以歼灭的敌人。自是年冬季以后，蒋军处处挨打，不少部队被包围歼灭。新六军是蒋军中的一支王牌部队，为国军五大主力之一，哪里危急，就往哪里调用，在南北满两个战场疲于奔命，廖耀湘弄得手忙脚乱。

1947年8月初，蒋介石为加强东北的军事力量，将东北保安司令部并入东北行辕，以陈诚任东北行辕主任，罗卓英、郑洞国为副主任。陈诚想打通北宁路，结果进击北宁路的一〇五师被消灭。陈诚感到兵力不足，除请求从各处抽调部队增援外，积极收编地方部队，大肆扩军。他将新三军、新六军编为第九兵团，以廖耀湘为兵团司令。又调来新一军、四十九军和新编的新五军等为机动部队，准备与解放军进行决战。10月，解放军发动秋季攻势，接着又发动冬季攻势，前后共歼灭蒋军六七万人。

1948年1月，蒋军新五军在公主屯被歼，接着四十九军的七十九师和二十六师亦先后被歼。解放区不断扩大。陈诚在东北焦头烂额，无法再干下去，借病辞职。蒋介石决定成立东北“剿匪”总司令部，以卫立煌为总司令，郑洞国、范汉杰为副总司令。卫立煌到东北后，解放军冬季攻势尚在继续进行，陆续解放了沈阳外围一些城市。至1948年3月，东北全境的蒋军被分割在长春、沈阳、锦州三个互不相连的地区，其主力位于沈阳地区，廖耀湘兵团也龟缩在沈阳。蒋介石采纳美国顾问团建议，拟放弃沈阳，将主力撤往锦州。卫与廖坚决不同意，卫怕部队在撤离途中被歼，要求先由关内派出援军到锦州配合打通北宁路，然后再撤出。廖提出四点理由，反对放弃沈阳：

于是卫派参谋长赵家骧、青年军第六军军长罗又伦及廖耀湘到南京见蒋，陈述意见。蒋仍坚持认为沈阳部队多，光靠空运补给，是自取灭亡；但表示派援军打通北宁路问题，可以考虑。蒋只同意沈阳主力撤退可稍推迟一些时日，指示卫、廖仍要做好将主力部队撤出的准备。蒋又指示将沈阳部队重新编组：以周福成的五十三军及二○七师为防守兵团，担任防守沈阳的任务；其余各军组成机动兵团，由廖耀湘统一指挥，随时准备行动。卫立煌还是坚持要求与关内援军合力打通北宁路后撤出沈阳。廖耀湘则对于如果援军迟迟不来，解放军向沈阳发动攻势时，如何行动，有所考虑。他向卫建议，将沈阳主力秘密集中辽中及其以南地区，同机袭营口，既可以进攻，又便于从水陆两路撤出；并建议将市区的机关、学校尽量疏散，以免像长春一样，造成被围后粮食极端困难的局面。但卫怕主力一出，沈阳不保，同时自己失去掌握，迟疑不决。

10月初，东北解放军主力开始进攻锦州外围，准备围歼锦州守军，以关门打狗的形势全歼东北蒋军。蒋介石下令新一、新三、新六、四十九、七十一各军共十万人组成辽西兵团，以廖为兵团司令，由沈阳出辽西，与葫芦岛方面的国民党军配合，东西夹击，以解锦州之围；并指示辽西兵团要沿北宁线从沈阳、新民向锦州前进。

关于援锦路线，廖耀湘主张，最好经辽阳、营口、盘山、沟帮子到锦州，以避开右侧据守法库、彰武解放军的威胁；而且如援锦不成，还可经营口从海路撤退。卫立煌支持廖的意见；但蒋介石决心在沈阳主力撤退前与解放军进行一次决战，他单独召见廖耀湘，强迫执行沈阳主力出辽西的命令。

10月8日，辽西兵团开始在新民地区集中。12日开始，分成两个梯队向新立屯、黑山方向前进。新一军在右，七十一军在左，新三军在右侧；新六军、四十九军为第二梯队。行进中，果如廖所料，主力右侧时时受到法库、彰武方面解放军的袭击，他只好分兵向法库和彰武进攻。同时，正面的部队由于需要遇河架桥，行动非常迟缓。葫芦岛方面的国民党军，9日起向塔山猛攻，受到解放军阻击，激战三日，毫无进展。廖耀湘兵团占领彰武后，廖恐锦州不守，有意拖延，不肯贸然前进。尽管蒋介石心急如焚，亲坐沈阳督催，他还是迟迟不进。他私下对部属表示，快了会更麻烦，不如等锦州解放了，国民党军队就可以退回，这样就省事得多。后来蒋介石严令迅速西进，廖不得已，只好在14日下令整个兵团渡新开河西进，15日占领新立屯，并到达黑山外围。同日，锦州解放。廖耀湘以为可以撤退了，蒋介石却仍要辽西兵团和葫芦岛国民党军东西对进，夹击锦州。后经卫立煌、杜聿明向蒋介石请示，廖耀湘坚决要求，才决定先进攻黑山，如夹击锦州不成，允许辽西兵团向营口方向撤退。

在等待蒋介石最后决策时，廖耀湘以为无论向锦州前进或向营口撤退，都必须先进攻黑山。因之，黑山的进攻部署早已完成。21日拂晓开始进攻黑山，打了三天，毫无进展。廖判断黑山解放军已得到增援，长春(已于19日解放)方面的解放军，亦可能南下，他怕陷入解放军合围圈内，不等攻下黑山，便征得卫立煌的同意，于24日开始向营口方向撤退。不料，向营口撤退之路已被截断。26日，解放军的穿插部队袭击了廖兵团及各军指挥所，一时各指挥所联络中断。通往沈阳的公路也被截断。廖令各军、各师设法掌握部队，就地抵抗，然后逐渐靠拢，待命行动。此时卫立煌来了电报，令迅速退回沈阳。

27日拂晓，兵团指挥所率新二十二师一个团向辽中方向撤退，到处是枪声，各行军纵队被截成数段，各级指挥所无法指挥。廖耀湘等行进至辽中地区开阔地时，混杂的官兵约千余人，已不成队列，拥挤一团，东面枪响，涌向西跑，西面枪响，涌向东跑。廖大声呼喊：“大家不要跑，组织起来，保护我们冲出去，要官升官，要钱奖钱。”然而，兵败如山倒，他再三呼号，也无人理睬，官兵纷纷作鸟兽散。至28日拂晓，廖耀湘兵团五个军、十二个师（旅）及特种兵部队共十万余众，全部被歼灭。

1956年1月，廖耀湘被送到功德林监狱改造学习。

1961年12月，廖被最高人民法院作为已改造好的战犯第三批特赦释放，被任命为全国政协文史资料委员会专员、政协全国委员会第四届委员。先在北京郊区红星人民公社劳动锻炼，当见习工人，在果木队服务一年，以建立劳动观点及群众观点，每月发放工资60元。

1962年，回北京，与杜聿明、范汉杰、宋希濂、王耀武、沈醉、杜建时、李以劻等原国军高级将领以及末代皇帝溥仪一同在全国政协充任文史专员。

1964年，当选为第四届全国政协委员。

“文化大革命”中遭到冲击，1968年12月2日因突发心脏病逝于北京，终年62岁。

1980年5月，党中央、国务院和全国政协组织追悼，将廖耀湘的骨灰盒安放在八宝山革命公墓。

1939年11月15日，日军在钦州湾龙门港登陆，攻占钦州、防城后，以一个师团又一个旅团的兵力于24日沿邕钦公路北犯侵占南宁。12月4日进占昆仑关，桂南会战打响。国民政府调集四个战区五个集团军的兵力参加桂南会战，以确保桂越国际交通线的安全。

1939年12月18日凌晨，战斗开始打响。第三十八集团军中央军第五军奉命主攻昆仑关，12月30日第五军第三次攻克昆仑关，歼灭第21旅团5000余人，第21旅团班长以上的军士官死亡达85%以上，击毙敌少将旅团长中村正雄。

日军昆仑关一战，是继南口、平型关、忻口、临沂、台儿庄之后的又一次大失败，部队伤亡很大，其旅团长中村正雄亦被击毙，所属第21联队参战人数共1360名，被击毙198名，被打伤469名，下落不明16人，伤亡和失踪占总人数的50%；第42联队参战人数共860名，被击毙176人，被打伤271人，下落不明的21人，伤亡和失踪占总人数的54%（日军统计）。

1942年3月，廖耀湘率新22师入缅作战。在平满纳战斗中，新22师承担阻击日军、掩护大军撤退的任务。廖耀湘决定利用当地有利地形，采取逐次抵抗战术，命各部队交替掩护，将阻击埋伏与游击战术相结合，不断袭击日军，使部队以极小的损失成功牵制日军12天。

1942年8月，新22师奉调印度兰姆伽接受美国顾问训练，并换装美械，鉴于第一次入缅的惨痛经历，廖耀湘在部队接受训练时，亲自带领参谋人员深入原始森林考察地形，先后编定《小部队战术》《森林作战战法》《城镇村落战斗》各书，并结合自己的军事理论修养及实战经验教授给各级部队长。

1943年10月，中国驻印军总部制订了《缅北作战计划》。根据计划，驻印军发起攻势后以新38师揭开反攻缅北的序幕。12月28日，新22师65团投入作战，其任务是解救困守拉家苏的新38师112团第3营，随后向大洛进攻。65团团长傅宗良采取“围魏救赵”的战术直攻日军大洛据点，于1944年1月21日发起突袭，并将回援的日军第55联队第3大队予以重创，拉家苏之围遂解。

根据驻印军总部命令，新22师接下来的任务是作为右纵队，与新38师相互配合向孟关发起进攻。廖耀湘受领任务后命64团直攻拉征卡，66团与65团主力会攻腰班卡，65团一个营向隆肯迂回。2月23日，新22师先后击溃日军据守腰班卡的第56联队主力和据守拉征卡的第2大队，随后64团对孟关发起猛攻。

廖耀湘则亲率主力秘密南下，向瓦鲁班、秦诺推进，切断日军退路。3月3日，64团攻占孟关。15日，新22师主力在战车第1营的配合下攻克坚布山北方隘口——丁高瑟，随后又继续以正面进攻的方式攻占坚布山和高鲁阳，64团乘胜攻占沙杜渣与新38师113团胜利会师。孟拱河谷的北方大门被完全打开。

4月4日，驻印军总部又继续下达“奇袭密支那，向甘马因、孟拱全速前进”的命令，其中新22师配属第50师150团、战车第1营等部向甘马因攻击前进。10日，新22师按计划发起进攻，接连攻占瓦康、瓦拉渣和英开塘。日军被迫退守马拉高和索卡道，企图阻止中国军队攻占甘马因和孟拱。5月30日，新22师攻占马丁瑟高。6月10日，新22师又在新38师一部的配合下对甘马因发起进攻。经五天激战突入城内，胜利完成任务。25日，新38师主力攻占孟拱，随即由新22师接防。战后，廖耀湘被提拔为新编第6军中将军长。

为了尽快打通中印公路，驻印军总部于10月10日下达新的作战命令。其中新6军作为中央纵队经和平向瑞古地区推进。作为主力的新22师发起进攻后很快就完成既定任务，并乘势攻占曼大和八莫南郊的康马哈。至11月17日与新38师113团合攻八莫。21日，新22师又对瑞丽江发起进攻，经八天激战成功渡江并攻占新维，切断腊戍至南坎、畹町的日军交通线。

妻子，黄伯溶，廖耀湘在法国上军校，他们经朋友介绍在法国认识，然后相爱，廖耀湘的儿子也是在法国出生的，后来廖耀湘夫妇回到了大陆。后黄伯溶辗转去了香港，又去了台湾。

儿子，廖定一。

曾孙女，廖志宇。

1951年1月15日，解放军军事学院正式成立，刘伯承任院长。军事学院成立之初，教员非常缺乏。尽管从华东军政大学选留了一部分教员，后又从机关和地方大专院校招聘一定数量的知识分子任教员，但仍不能满足教学的需要。刘伯承大胆从起义投诚和解放过来的原国民党军官中，筛选了一部分留做教员。刘伯承曾指名要把关押在北京功德林改造的战犯廖耀湘请来讲课。

著名女作家谢冰莹在《印缅血战记》中，称“廖将军是一个十全十美的君子，他从不抽烟、不喝酒、不打牌、不近女色，他是一个以国家民族为生命的人，置个人生死于度外，以国家兴亡为己任。”

廖耀湘故居，位于邵阳市新邵县酿溪镇回龙村。

廖耀湘墓，位于北京八宝山革命公墓。

其后，廖耀湘后人将其骨灰从八宝山革命烈士公墓移到美国来跟黄伯溶葬在一起。