换股并购是指收购公司将
目标公司的股票按一定比例换成本公司股票，目标公司被终止，或成为收购公司的子公司。
2、
库存股换股。在美国，法律允许收购公司将其库存的那部分股票用来替换目标公司的股票。
3、
母公司与子公司交叉换股，其特点是收购公司本身、其母公司和目标公司之间都存在换股的三角关系。通常在换股之后，目标公司或消亡或成为收购公司的子公司，或是其母公司的子公司。
1、对兼并方而言，新增发的股票改变了其原有的
股权结构，导致了
股东权益的“淡化”，其结果甚至可能使原先的股东丧失对公司的控制权。
2、
股票发行要受到证券交易委员会的监督以及其所在
证券交易所上市规则的限制，发行手续繁琐、迟缓使得竞购对手有时间组织竞购，亦使不愿被并购的目标公司有时间部署反并购措施。
1．规范
证券市场，逐步推进上市公司之间的换股并购。我国证券市场的非有效性，使得上市公司之间的换股并购由于换股后的
股价落差而难以成功，现有的换股并购案例多局限于上市公司与非上市公司之间。
今后，要逐步理顺证券市场上的股票价格，逐步实现上市公司
股权结构多元化，使得证券市场充分发挥
资源优化配置的功能，上市公司之间实现真正市场化意义上的换股并购
2．尽快出台有关换股并购的法律法规、操作细则。《
上市公司收购管理办法》只是对换股并购这种支付方式给予了法律上的明确支持，有关具体操作细则方面还有待于在今后的法规办法中予以规范和明确。如为换股并购而进行
定向增发的具体规定，对于换股并购的
会计处理方法以及相关的
信息披露规定等。
3．以换股并购为切入点，发展
综合证券收购方式。换股并购弥补了现金收购对并购方造成的现金流转压力，但换股并购本身也有自身的缺陷。这种缺点在于
股价的不确定性加大了被并购方的风险，而对于并购方则会有导致原有股东的
股权稀释问题。
因此，今后在发展换股并购方式时，应注意以此为切入点，逐步完善以现金、股票、
可转换债券和
认股权证等多种形式进行的
综合证券收购。
4．在发展换股并购的同时，应注意加强相应的监管措施。关于换股并购，在鼓励发展的同时也要进行相应的监管，尤其是在对换股并购的
会计处理方法上，如果监管不力，极易出现上市公司以此进行操纵利润。国际上通行的做法是采用权益联营法。
由于我国
证券市场存在较大制度性因素约束，所以许多上市公司大多偏好于确认较高的
会计利润，其目的在于可以以较高的价格发行，获得配股资格或防止亏损摘牌等。
若对权益联营法的使用放任自流，上市公司就会在并购时通过会计处理方法的选择来进行
利润操纵，这将不利于证券市场的发展。因此，必须对在换股并购中采用的权益联营法，明确规定其使用范围，以免使之成为上市公司操纵利润的工具。