现金定向增发是一种更加接近市场化的融资和收购方式，对并购方而言以购买定向增发股份的方式来并购国内上市公司。好处就在于可以通过协议定价来进行并购而非公开竞价。交易成本相对较低。在中国特殊的市场环境下，有助于大股东和小股东的持股成本补偿处于比较公平的地位。出资方的原有资产可以以合理的价格出售给上市公司，一般可以避免不良资产的高价转移现象。上市公司通过向收购方定向发行新股。以此为代价获得收购方拥有的优质资产。改善资产质量，实现企业规模的低成本扩张。收购方所获增发的股票在一定时限之后也可上市流通。

现金定向增发是一种以增量资金或资产来重组存量行为。

相对于存量股权的转让。这种收购方式将原有的公司存量资源完全保存在上市公司内。能够吸引新的合作者加盟。通过定向发行方式结为战略投资者，更能体现多赢，因为战略投资方支付的巨额资金，最终流人了被投资方；如果战略投资者是通过收购其他股东权益的方式进入被投资方的话就没有定向发行的此种优势了。

现金定向增发一般是带有战略目的的收购行为或引入战略投资者。

对于一家上市公司而言，定向增发目标的选择不仅处于对资金的需要，更主要的是着眼于考虑新进入股东的资源背景、合作潜力等方面。以及是否能给并购企业带来仅凭自身努力不易得到的经营资源。上市公司可以和战略投资者实现资源共享。外资进入后不仅可以提供资金，还可以提供管理经验、技术、品牌和产品的海外市场。青岛啤酒最近的H股股价一度超过A股，就可以看出市场对这种方式引进战略投资者的肯定。

现金定向增发可以为上市公司带来宝贵的资金血液。缩短并购整合的时间，实现企业的超常规发展。

外资以现金方式认购其所定向增发的流通股。将使并购上市公司所花费的资金回到上市公司当中，而非被上市公司原来的大股东拿走(这一点与国内上市公司以国家股协议转让方式进行并购有很大差别)，这样不仅使上市公司得到企业发展中所急需的资金，同时也使中小股东所持有的单位权益有所增加。如果认购方是以战略性资产作为投入，则对发股方是投资融资合二为一的企业扩张行为，而且还能为处于高速扩张阶段的企业节约宝贵的现金。

定向增发不但可以收购，还可以实现反向收购。这取决于增发的股票数量。

只要新进入者的持股程度达到了对上市公司的实际控制，则属于反向收购行为。对有意借壳上市的大投资人来说。通过定向发行进行反向收购可以一举获得上市公司的控制权，而不必经过审核的漫长等待。同时，定向增发还是一个很好的回避要约收购的手段。按规定，因定向增发导致的触发要约收购行为可以得到豁免。操作上要简便得多.

定向增发可以在一定程度上达到国有股减持的目的。改善国有股权“一股独大”的现状。

定向增发通过提高流通股比例。改善公司的股本结构，增强公司未来的融资能力。上工股份在向德国FAG定向增发1亿股B股完成之后。国有股占公司总股本比例将由现在的50.05%下降至35.85%。FAG公司将以持有公司总股本28．37%的比例成为公司第二大股东。虽然上工股份国有股仍为第一大股东，但两者之间的差距已极小。由于定向增发具有如此多的优势，使其越来越成为上市公司巩固、提升与客户的关系、建立新型的供应链条、引进境内外战略投资者的一种有益尝试，特别是越来越成为外资并购国内上市公司的一种路径选择。通过定向增发。传统意义上企业问的业务购销合作正在逐渐升级。以资本市场为纽带的产业战略联盟正在悄然形成。作为一种更加公允和市场化的并购重组新模式。定向增发应该加以推广。

定向增发中的投资机遇

定向增发方式对提升公司盈利、改善公司治理有显著效果，寻找更多存在定向增发可能性的公司，仔细分析相关的方案与动机，有机会发掘全流通时代新的投资主题。

随着管理层明确以不增加市场即期供给的定向增发作为融资恢复的优先选择，一批存在定向增发预期的公司如G广电、G建投、G太钢等获得市场的热烈追捧，定向增发蕴含的投资机会持续涌现。

定向增发将极大提升公司价值

上市公司实施定向增发的动机为以下几个方面。

1、利用上市公司的市场化估值溢价(相对于母公司资产账面价值而言)，将母公司资产通过资本市场放大，从而提升母公司的资产价值。

2、符合证监会对上市公司的监管要求，从根本上避免了母公司与上市公司的关联交易和同业竞争，实现了上市公司在财务和经营上的完全自主。

3、对于控股比例较低的集团公司而言，通过定向增发可进一步强化对上市公司的控制。

4、对国企上市公司和集团而言，减少了管理层次，使大量外部性问题内部化，降低了交易费用，能够更有效地通过股权激励等方式强化市值导向机制。

5、时机选择的重要性。当前上市公司估值尚处于较低位置，此时采取定向增发对集团而言，能获得更多股份，从未来减持角度考虑，更为有利。

6、定向增发可以作为一种新的并购手段，促进优质龙头公司通过并购实现成长。

定向增发对于提升上市公司市值水平其内在机理是显而易见的。在股权分置时代，上市公司做大做强更多的是通过增发、配股等手段再融资，然后向大股东购买资产。由于资产交割完成后，大股东在上市公司的权益被稀释，因而新增资产的持续盈利能力与其利益相关度大为削弱。这种“一锤子买卖”容易带来的不良后果是，一些上市公司购买的资产盈利能力逐年下滑，流通股东利益因此受损，而大股东由于持有的为非流通股份，并没有因此有直接的损失。

而在全流通环境下，大股东通过定向增发向上市公司注入资产后，其权益比例不降反升。同时，大股东所持股权根据新的规定，定向增发的股份对控股股东增发的部分3年之内就可以流通，鉴于资本市场的低位和对市场未来普遍良好的发展预期，控股股东尤其是拥有较优质资产的控股股东有强烈的动机向公司注入优质资产以实现资产的价值最大化，这也是相当多的上市公司谋求定向增发的深层次原因。同时，考虑到大股东所持有的定向增发的股份3年之内才能够流通，大股东实现自己价值的最大化将是一个持续的过程而非瞬间完成。为了确保股权变现利益最大化，大股东将不得不考虑所注入资产的中线持续盈利能力。因此，我们可以认为，在控股股东与中小股东信息不对称的情况下，实施定向增发的公司至少在大股东所持有股份到期的时间段里有较强的提升公司市场价值的内在动力，从而可以使中小股东分享公司价值的成长。

定向增发的非流通股通常以净资产值为定价依据，相对而言，定向增发流通股的定价较为复杂。

一方面，增发股份并非按照比例向所有原有股东配售，其所产生的利益影响势必涉及流通股与非流通股股东、流通股新老股东、不同种类流通股股东的利益，涉及持股成本、净资产、股价、盈利变动、控制权变化等方面；

另一方面，如果单纯采用以流通股市价作为增发价格，将令资产出让方付出过高的代价，不利于上市公司并购的发展。特别是对于通过B股市场实现定向增发。

定价还要考虑A股股东的利益。较可行的办法是：收购方应根据拟注人上市公司资产的公允价值，认购上市公司发行的相应数量的新股。认购价格以一段时间内流通股的平均市价为基础，按一定的折扣率确定，但不低于每股净资产或最近协议转让股份的最高价。折扣率的高低取决于收购方与原股东之间的利益平衡和双方的谈判能力。对于正常经营的公司，可以规定一个较低的折扣率，如5—15%之间：对于未来有可能亏损的公司，应规定较高的折扣率以吸引投资人。为了避免股本扩张给二级市场带来的压力，可以规定2年或3年的锁定期，期满后即可流通。

按照《证券法》的规定，收购方应至少持有6个月以上．期满即可流通。但也有专家认为定向增发的流通股应当不同于普通发行的流通股，定向增发的流通股应在3年后方可分批上市流通，在售出时还需要进行公告提示。这其中还有一个值得关注的问题，即假如高管持有资产出售方的股份，定向增发流通股的上市还有可能冲击高管所持股份需要锁定的规定。同时，申请定向增发流通的上市公司的非流通股股东必须对定向增发之后，以其增值后的非流通股的净资产按流通股的价格将非流通股折换为流通股的时间和数量作出承诺和安排。

从理论上讲，定向增发的过程将取得上市公司控股权、注人获利能力强的优质资产这两个环节合二为一，由于得到的是价格较为公允合理的流通股权，

收购方通过损害上市公司利益以补偿自己利益损失的动机要小得多。但这并不能排除有人借这一方式搞投机，通过定向增发，投机者完全有可能注人有缺陷的资产或属于劣质的资产，然后将所获流通股票套现走人。所以在定向增发过程中，用于申购定向增发的资产或股权，其质量必须满足企业首发时的资产质量要求。