非流通股(non-tradable shares)指中国证券市场上的上市公司中不能在交易市场上自由买卖的股票（包括国家股、国有法人股、内资及外资法人股、发起自然人股等）；这类股票除了流通权与流通股不一样外，其它权利和义务都是完全一样的。但非流通股也不是完全不能买卖，它可以通过拍卖或协议转让的方式来进行流通，这样做了，必须获得证监会的批准，交易才能生效。

由于很多历史原因，由国企股份制改造产生的国有股事实上处于暂不上市流通的状态，其它公开发行前的社会法人股、自然人股等非国有股也被作出暂不流通的安排，这在事实上形成了股权分置的格局。另外，通过配股送股等产生的股份，也根据其原始股份是否可流通划分为非流通股和流通股。

新规与此前市场预期相去甚远，破解“全流通”颇具悬念。一方面，新规未硬性规定非流通股协议转让需要公开询价；另一方面，也未就此前市场盛传的非流通股协议转让时将会拿出一定比例，以略高于协议转让价格向流通股股东配售一事作出明确规定

2004年12月15日，上海证券交易所、深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司联合发布了《上市公司非流通股股份转让业务办理规则》(下称《规则》)。

《规则》对上市公司包括法人股、国有股在内的非流通股的协议转让程序及规则作出相关规定，并强调严禁场外非法股票交易。这是中国证券市场自成立以来，首次对非流通股的转让作出规范。

《规则》与此前市场预期有较大差距。一方面，非流通协议转让并非如市场所预期的需要公开询价；另一方面，此前市场盛传证监会与国资委达成共识，非流通股协议转让时将会拿出一定比例，以略高于协议转让价格向流通股股东配售，在《规则》中也未有相关规定。新规出台幕后

从2001年的法人股拍卖，到近年来上市公司控制权的频繁转移，作为中国证券市场特有的产物——上市公司非流通股一直都有一种按捺不住的“流通”冲动。

面对失控的法人股拍卖及上市公司公开征集受让人的行为，2001年10月，证监会颁布《关于规范上市公司非流通股协议转让活动的通知》(下称《通知》)，叫停了所有法人股拍卖市场。《通知》强调上市公司非流通股的协议转让，必须在证券交易所的管理下有序进行，并规定，非流通股转让或受让方都必须通过证券公司代理。

其间，证监会官员也屡次提及，非流通协议转让规则即将出台。不过，从2001年10月至今，监管部门一直担心市场将《规则》出台与全流通加以联系，甚至将《规则》视为全流通的过渡性规定。

有证监会官员昨天接受本报记者电话咨询时称，《规则》其实定稿已久，只是顾及市场稳定性才迟迟未予签发。

知情人透露，除市场低迷因素外，监管部门也一直希望上述向流通股股东转让的办法能够一并在《规则》中体现。不过，由于该规定与全流通课题相关，随着“国九条”股权分置小组成立，这部分内容也让渡到相应的小组进行研究。有关部门此前的考虑是，非流通股股东在协议转让时，必须拿出30%的股份，以高于协议转让价10%至20%的价格向流通股股东配售。配售后，流通股股东所持有的这30%股权可上市全流通。这种模式可解决流通股股东无权参与低价协议转让市场的问题，也部分解决非流通股的流通问题。

对比新出台的《规则》，当时制定《规则》的一个重要初衷是为了避免非流通股转让的暗箱操作，希望通过公开询价、信息披露的方式发现非流通股的真实交易价格。但目前《规则》规定“股份转让双方可通过公开股份转让信息方式达成非流通股股份转让协议，也可通过非公开方式达成协议”。并规定，“向社会公开的股份转让信息内容不得包括出让股份的价格条件”。

证监会有关官员称，作出这样的规定主要是为了避免投资者将协议转让的市场化误读为非流通股的变相流通。

此外，《规则》还规定，“股份持有人或受让人申请出让或受让的股份数量不得低于一个上市公司总股本的1%；持股数量不足1%的股份持有人提出出让申请的，应当将其所持的全部股份转让给单一受让人。上市公司总股本在10亿元以上的，经证券交易所同意，前述比例可以适当降低。”并且，“股份过户完成后一个月内，交易所和结算公司不受理同一股份受让人就其所受让的相同股份再次进行转让的申请。”

此前，上市公司非国有股协议转让，只限于转让股数占上市公司总股本5%以上(含5%)，且仅限于法人之间“一对一”转让，不得将股份拆散。

《规则》并未对非流通股权的受让人资格作出明确要求，市场或能解读为流通股股东有受让资格，只要有足够的资金。

对此，国资委有关人士称，目前，自然人还不具备受让国有股的资格。“因为根据目前国有股转让的规定，受让人方须向国资委提供近两年的单位资信证明，如果是自然人当然无法提供。”

颇具悬念的是，《规则》出台后，上市公司非流通股是否可以按总股本1%的比例分拆出售？这种公开的信息平台一旦搭建，势必拉高非流通股转让价格，这对现有流通股股价会带来何种影响？非流通股频繁转让会不会成为全流通方案的一个过渡方案？

《上市公司非流通股股份转让业务办理规则》正式出台，全流通先兆初现 非流通股终于可以通过证券交易所公开转让并实现流通了。由深圳证券交易所、上海证券交易所和中国证券登记结算公司共同制定的《上市公司非流通股股份转让业务办理规则》(下称《规则》)正式出台，自2006年1月1日起实施。

在此之前，非流通股的转让只有通过协议转让或司法拍卖方式进行。部分市场人士认为，这实现了非流通股的公开流通，是沪深股市全流通的先兆。

《规则》明确规定，上市公司股份转让必须在证券交易所进行，由深交所、上交所和中国证券登记结算公司集中统一办理。

《规则》还规定，股份转让双方可以通过公开股份转让信息方式达成非流通股股份转让协议，也可以通过非公开方式达成协议，但拟通过公开方式转让股份的股份持有人，无论是委托证券公司还是自行向证券交易所提出申请，均由证券交易所统一安排公开股份转让信息发布。

通过公开方式转让股份的，如果在此期间不再转让其股份，股份持有人可以通过证券公司向证券交易所提出或者自行提出撤回或者终止其通过公开转让股份的申请，但应当将有关情况予以披露；证券交易所在同意其撤回或者终止申请之日起，6个月内不再受理其公开转让股份的申请。 《规则》还对拟转让的股份数量做出了规定，股份持有人或受让人申请出让或受让的股份数量不得低于一个上市公司总股本的1%；持股数量不足1%的股份持有人提出出让申请的，应当将其所持的全部股份转让给单一受让人。但如果上市公司总股本在10亿元以上的，经证券交易所同意，比例可以适当降低。

在股份过户完成后一个月内，证券交易所和结算公司不受理同一股份受让人就其所受让的相同股份再次进行转让的申请，但法律法规等另有规定的除外。股份转让双方当事人应当按照相关规定缴纳股份转让和过户登记手续费、印花税。

部分市场人士对此《规则》的出台表示担忧，认为这可能是全流通的先兆，全流通有可能分两步走，先实现非流通股的自由流通，等非流通股和流通股的价格接轨后再正式全流通。

只要一有再融资消息或传闻，相关上市公司股价就会大幅下跌。而通过比价效应，悲观情绪在市场中很快蔓延，市场因此单边下跌。投资者不仅担心可能会有更多像中国平安这样的巨额再融资计划打破市场目前的资金供需平衡，而且投资者对股改限售股、IPO、公开增发、定向增发等带来的非流通股解禁压力均表现出极大的担忧。

不可否认，2008-2010年，非流通股面临一个集中解禁过程。但是根据我们的分析，我们认为投资者对于A股未来的资金面状况应该有一个更为清晰和理性的认识。我们通过定量分析、国际经验比较、政策面解读、市场可容纳的最大单只股票非流通市值分析以及对于非流通股未来解禁规模的测算，我们得出的结论是：非流通股解禁对于A股市场确实存在一定的影响，但其对于A股市场的实际影响将比投资者预期要小，而非流通股解禁并不是影响A股市场资金面的最根本因素。

我们统计了整个A股市场2007年到2017年可流通的非流通股市值。根据2008年2月22日收盘价计算，2008年非流通股解禁市值将达到30111亿，较2007年增长30.3%，而2009年和2010年将迎来非流通股解禁高潮，2009年和2010年非流通股解禁市值分别为73444亿和86624亿。

进一步统计可以发现，2008年至2009年各月解禁市值呈现较大波动。其中，2008年2、3、8和12月为当年月度解禁高峰，单月解禁非流通股市值分别为3663亿、4013亿、4275亿和3808亿，合计达15759亿，占2008年非流通股解禁总市值的52.3%；而2009年7月和10月也会出现一个爆发式增长，单月非流通股解禁市值分别为11614亿和28553亿元，占2009年非流通股解禁总市值的54.7%。

从解禁个股分布看，2008年股改非流通股解禁集中在几家上市公司中。其中宝钢股份2008年解禁市值达到2191亿元，3月份解禁的招商银行解禁规模为838.7亿元，而中国石化和中海发展的非流通股解禁规模也超过了500亿。根据2月24日收盘价计算，2008年解禁规模前11位的上市公司累计解禁市值达6451.3亿，占整个2008年非流通股解禁规模的21.5%，占2008年股改限售流通股比例达35.8%。

我们还统计了首发战略配售股票和首发一般股份中2008年解禁股数排名前20的可流通股数和可流通市值，结果发现，首发战略配售股票和首发一般股份的减持规模较为集中。前20家规模最大的首发战略配售股票和首发一般股份的解禁规模达到9165亿，占整个2008年非流通股解禁总市值的近1/3。

此外，2008年之后大小非可流通结构出现了明显变化。2007年大小非解禁比例基本相当，大非占到了49.6%，小非占到50.4%；而2008年大非解禁比例占82.3%，小非解禁比例仅为17.7%；2009年和2010年这一趋势仍将得以延续，大非解禁比例将不断扩大。

目前不少投资者认为非流通股解禁将对A股未来走势产生根本性的影响，为此我们从定量角度进行了检验，力求更为客观的反映过去一段时间里非流通股解禁对于A股走势的影响规律以及规律是否具有可延续性。通过对三个不同时间段上证指数的收益率和非流通股可流通数周变化数据之间的关系检验，最终得出的结论是：

首先，从较长时间周期看，非流通股解禁规模变化对于上证指数存在一定的影响，但其影响方式是滞后的（统计结果显示两变量之间存在滞后5阶的Granger成因，即非流通股解禁规模变化将对5周之后上证指数的收益率产生影响），这可能反映了非流通股股东的行为方式和非流通股股东与流通股股东的博弈过程。也就是说，解禁日并不一定是非流通股股东的套现日，股票市场自身的运行趋势、估值水平的高低、行业和公司未来的发展前景都有可能是其作出决策的依据。

其次，市场处于上涨趋势和下跌趋势中，非流通股解禁对于A股市场走势的影响是显著不同的。在一个上升市场中，非流通股解禁与上证指数的走势不仅存在一定的相关关系，而且存在因果关系；而在一个下降趋势的市场中，非流通股解禁与上证指数走势虽存在一定的相关关系，但是不构成因果关系。我们认为，在下跌趋势中，非流通股解禁对于A股的影响可能不仅仅是资金面压力，其解禁将导致市场情绪变淡和非流通股股东行为方式的改变。在近期市场上，我们看到中国平安在公布再融资计划后出现放量下跌，招商银行在小非可流通日到来之前也出现了集中抛售，许多非流通股解禁在即的股票都出现了恐慌性下跌，投资者行为正在趋于非理性化，而非理性的行为方式可能放大了非流通股解禁的影响从而导致两者原有统计关系的改变。

其他国家在历史上也出现过国有企业改革以及伴随着国有企业改革造成的非流通股减持。虽然各个国家采取的减持模式各有不同，但是其对于市场资金面压力和对整个经济体经济效率的提高是相同的。

通过对印度和英国国有股减持对股市的影响分析我们可以看到，从短期看，国有股减持对市场资金面会造成一定压力，市场会因此增加波动幅度。如果当时的市场被悲观情绪所笼罩，资金面压力所带来的负面影响会被投资者的非理性行为所放大；但是从长期看，决定股票市场长期走势的是一国经济的增长速度，市场因为短期波动所导致的大幅下跌很可能为长期投资者提供良好的介入时机。

此外，国有企业改革方式和实施过程对于股票市场也会产生一定的影响。在印度市场中，由于丑闻不断、实施过程漫长导致了股票市场估值水平经历了一个显著向下修正过程。

1、《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》出台具有重要意义

随着股权分置改革的完成，大量股改限售股可以流通，管理层对于股改限售股解禁的政策导向也逐渐了发生变化。2005年9月，证监会颁布的《上市公司股权分置改革管理办法》中对于非流通股解禁的限制条款是相对较为宽松的，而在2007年6月30日出台的《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》中，证监会对于国有非流通股的流通作出了明确限制。我们认为，《暂行办法》的出台对于改变未来A股市场资金面供需情况具有关键意义。

首先，相对于以前股改期间制定的“锁一爬二”政策，《暂行办法》中将总股本在10亿以上的“大非”可以减持比例由原来的一年之后每年可减持5%降低为连续三个会计年度减持比例不超过总股本3%。这就意味着不论是国有“大非”还是“小非”，对于现在市场上统计的可供流通的总股数和总市值都需要打一个折扣。其次，国资委通过《暂行办法》增加了其作为监管者对市场的控制力。一方面，作为占总股本比例较高的“大非”虽然在规定时间和限度内有一定的自主决定权，但是一旦超过规定减持比例或者规模，国有股减持必须经过国资委严格的审批程序，其减持规模和速度都是相对可控的。

此外，我们也看到管理层不希望看到股票市场的巨幅波动。在近期再融资、非流通股解禁造成市场非理性抛售后，管理层不仅放松了对新基金的审批，而且对于上市公司的再融资和恶意圈钱行为表明了自己的态度。

2、国家政策导向对于股改限售股的影响

股权分置改革后必然伴随着国有企业的重组和兼并，对于不同的行业，基于国家政策导向的不同，其非流通股减持情况也各不相同。对于国家需要保持绝对控制力的行业和相关上市公司，股权分置改革之后国家持股比例不仅不会减少反而会增持；而对于需要引入竞争机制和进行市场化的行业，减持力度会比较大。

中央企业根据业务范围大体分布在三个领域：关系国家安全和国民经济命脉的关键领域、基础性和支柱产业领域、其它行业和领域。

关系国家安全和国民经济命脉的关键领域主要包括军工、电网电力、石化、电信、煤炭、航空运输、航运等行业。国有经济在这一领域要保持绝对控制力，国有资本总量增加、结构优化，其中重要骨干企业要发展成为世界一流企业，由国有资本保持独资或绝对控股；基础性和支柱产业领域包括装备制造、汽车、电子信息、建筑、钢铁、有色金属、化工、勘察设计、科技等行业。国有经济要对这一领域的重要骨干企业保持较强控制力，国有资本比重适度下降，国有经济影响力和带动力增强，行业内有较强影响力和带动力的重要骨干企业由国有资本绝对控股或有条件地相对控股；其它行业和领域主要包括商贸流通、投资、医药、建材、农业、地质勘察等行业。国有经济要在这一领域保持必要影响力，表现为国有资本对一些影响较大的行业排头兵企业，以及具有特殊功能的医药、农业、地质勘察企业保持控股，其它中央企业在市场公平竞争中优胜劣汰，数量明显减少。

1、股改限售股解禁压力不会增大

2008-2010年是股改限售股解禁高峰，虽然解禁的总股数和股改限售股可流通的市值不断扩大，但是由于大非占比不断扩大，大非减持的历史比例大大小于小非以及政府政策限制和国家产业政策导向的共同作用，决定了其对A股资金面压力将比预期小。

首先，从历史情况看大非减持力度要明显小于小非。我们对于股权分置改革以来已经公告的股改限售股减持进行了分类统计，大部分大非减持比例集中在0%-20%，而大部分小非减持比例集中在90%-100%。大非仅减持了其所有可以减持股份的24.96%，而小非减持了其所有可以减持股份的71.63%。其次，通过对未来A股市场非流通股减持结构的统计分析我们发现，2008年之后大非解禁比例将不断扩大，小非解禁比例将进一步缩小。最后，政策层面的限制是具有实质性影响的。

2、战略配售股份和首发原始股对未来市场的资金面将构成较大压力

2008年首发战略配售股份和首发原始股东限售股份占2008年整个非流通解禁规模的28.1%，虽然远小于股改限售股的59.8%，但是我们认为其对短期市场可能会造成相对较大的影响。

首先，2008年战略配售股和首发原始股的可解禁规模较2007年将增加54%。其次，2008年首发战略配售股和首发原始股的解禁比较集中，对短期市场将造成较大冲击。最后，与股改限售股相比，首发战略配售股和首发原始股东限售股不受国资委和证监会相关法规的限制，其减持具有较大的自主权。

3、解禁规模远小于市场可以容纳的单只股票流通市值范围

2008-2010年是非流通股解禁高峰，许多大市值上市公司非流通股解禁会造成其流通市值大规模扩大。通过对2007-2008年单只个股占流通市值和基金持有股票市值的最大比例的统计分析，我们认为，2008年上市公司流通股解禁并不会超出A股对于最大流通市值的容纳范围。

我们统计了从2007年1月4日至2008年2月26日期间，按每天市场收盘价计算的每日流通市值最大的上市公司占A股流通市值的比例。根据我们的统计，中信证券为期间占A股流通市值比例最大的上市公司，占比为3.93%。以2月26日收盘价计算，A股目前流通市值为8.46万亿，如果按照3.93%的比例来算，可以容纳的单只股票最大市值为3325亿。而按照2月26日的收盘价计算，宝钢股份、招商银行、中国平安、交通银行和兴业银行解禁后的流通市值分别为2281亿、1932.8亿、2670.7亿、1763.7亿和1689亿，均大幅小于A股历史上可以容纳的单只个股的最大流通市值。

我们还统计了目前占沪深300权重最大的20家上市公司在2007年一季度至2007年四季报公布时，其单个股票流通市值占季度基金持股总规模的比例。可以看出，招商银行在2007年四季报中占基金持股总规模的4.68%，为20只权重股中最高，而2007年年报统计的基金持股总规模为2.47万亿。按照占A股总流通市值估计，目前基金持股总规模为2.3万亿左右，其可以容纳的单个股票的最大流通市值为1076亿，而目前基金占A股的流通市值约为30%，市场可容纳的最大可流通市值应为3500亿。

通过2007-2008年单只个股占流通市值和基金持有股票市值的最大比例的统计分析，我们认为，2008年上市公司流通股的解禁规模并不会超出A股对于最大流通市值的容纳范围。2月27日招商银行830多亿非流通股解禁，当日招商银行大涨4.87%，这也从一个侧面说明了目前A股市场对于非流通股解禁造成的上市公司流通市值的大幅增加具有可容纳性。