虞国（前1046-前655年）周初武王所封诸侯国，姬姓，也称北虞，公爵，在今山西省南部
夏县和平陆北一带。
周武王灭了商朝后，寻求
太伯、
仲雍的后代（准备加封承祀），找到了
周章。由于周章已经做了吴地君主，便把吴地封给了他。并封周章的弟弟
虞仲在成周之北的旧时夏都遗址之地，建立虞国，是为虞仲，列为诸侯之一。
晋献公十九年（公元前658年），
晋献公说：“当初我的先君庄伯、武公讨伐晋国内乱，可是
虢国经常帮助晋君公室攻伐我
曲沃，又匿藏晋国的流亡公子，结果造成祸乱。如今不诛讨虢国，必然会给子孙后代留下忧患。”于是派遣
荀息带着屈地出产的
名马去向虞国借路。虞国借给了路，就出兵攻伐虢国，夺取它的下阳而返归。
晋献公二十二年（公元前655年），晋国又向虞国借路去攻伐
虢国。虞国的大夫
宫之奇劝谏虞国国君说：“对晋国是不可以借路给它的。借路给它的话将会趁机灭亡虞国。”虞国国君说：“晋国和我国
同姓，是不应该攻伐我国的。”宫之奇说：“（虞国的祖先）
太伯、
虞仲 ，是太王的儿子，太伯因为逃亡离去，所以没有继位。
虢仲、
虢叔，是
王季的儿子，做
周文王的卿士，对王室建有功勋而记录在册，（记勋的典册）保存在朝廷的盟府。（虢国与晋国的血缘比虞国与晋国的血缘要近，）如今晋国连虢国都要灭掉，还会对虞国有什么爱怜之心呢？况且虞国同晋君的
血亲关系能够超过（五服以内的）桓叔、庄伯家族吗？桓叔、庄伯家族有什么罪过，
晋献公却尽行诛灭诸公子。虞国同
虢国，就好比嘴唇与牙齿，嘴唇没了牙齿就会受冻。”
虞公不肯听从，便应许晋国借路。
宫之奇带领自己的家族离开虞国。那年冬天，晋人灭掉虢国，
虢公丑逃奔
周朝京都。晋军返回时，偷袭灭掉虞国，俘虏虞公及其大夫井伯
百里奚作为秦穆姬的陪嫁随员，同时继续保持原先虞国的山川祭祀。
宫之奇，虞国辛宫里人，春秋时虞国大夫，明于料事，具有远见卓识，忠心耿耿辅佐虞君，并推荐
百里奚，共同参与朝政，对外采取了联虢拒晋的策略，使国家虽小而强盛。晋献公想讨伐虢国，便派人给虞君送去名马和宝玉，以此借道虞国。虞君答应了，宫之奇以唇亡齿寒
谏言而被拒绝，晋国灭掉虢国之后果然顺道灭掉虞国，而宫之奇料到虞国大难临头，便带领家族离开了虞国。
“晋
荀息请以屈产之乘与
垂棘之壁，假道于虞以伐虢。公曰：‘是吾宝也。’对曰：‘若得道于虞，犹
外府也。’公曰：‘
宫之奇存焉。’对曰：‘宫之奇之为人也，懦而不能强谏，且少长于君，君昵之，虽谏，将不听。’乃使荀息假道于虞，曰：‘冀为不道，人自颠转，伐鄍三门。冀之既病，则亦唯君故。今虢为不道，保于逆旅，以侵
敝邑之南鄙。敢请假道以请罪于虢。’
虞公许之，且请先伐虢。宫之奇谏，不听，遂起师。夏，晋
里克、
荀息帅师会虞师伐虢，灭下阳。”（《左传·僖公二年》） 。
百里奚，姜姓井氏，字子明，春秋虞国（今
山西平陆北）人。其早年时于虞国任大夫，虞国灭亡后被晋国俘虏，
秦穆公听闻百里奚贤名，便以求婚于晋，晋国将百里奚作为陪嫁臣送给了秦国。百里奚不堪其辱，逃到南阳，被楚人所执以牧牛为生。秦穆公知奚贤，遂以缉拿逃奴为由，用奴隶身价――五张羊皮将百里奚赎回，拜为大夫，因号“五羖大夫”。史载其“三置晋国之君”，“救荆州之祸”，“发教封内，而巴人致贡；施德诸侯，而
八戎来服”，使秦国成为
春秋五霸之一，为
秦国最终统一中国奠定了牢固基础。
及卒，“秦国男女流涕，童子不歌谣，舂者不相杵”（《
左传》《
史记》均有记载）
关于虞国借道帮助晋国灭掉
虢国而自己又反遭灭国的故事，《
左传》有详细记载，而《
史记》采信了《左传》的说法。这个故事就是千古流传的成语“假道灭虢”、“唇齿相依”、“唇亡齿寒”、“辅车相依”的来源。