祖和之，父淡，善《
三礼》，知名宋世。淡事宋竟陵王
刘诞，诞反，淡坐诛。昭六岁而孤，哀毁如成人者，宗党咸异之。十一，随外祖于朱雀航卖历日。为
雍州刺史袁抃客，抃尝来昭所，昭读书自若，神色不改。抃叹曰：“此儿神情不凡，必成佳器。”司徒建安王休仁闻而悦之，因欲致昭，昭以宋氏多故，遂不往。或有称昭于
廷尉虞愿，愿乃
遣车迎昭。时愿宗人通之在坐，并当世名流，通之赠昭诗曰：“英妙擅山东，才子倾洛阳。清尘谁能嗣，及尔遘
遗芳。”太原王延秀荐昭于
丹阳尹袁粲，深为所礼，辟为郡主簿，使诸子从昭
受学。会明帝崩，粲造哀策文，乃引昭定其所制。每经昭户，辄叹曰：“经其户，寂若无人，披其帷，其人斯在，岂非名贤！”寻为总明学士、
奉朝请。齐永明中，累迁
员外郎、司徒竟陵王子良参军、尚书仪曹郎。知先是先是
御史中丞刘休荐昭于
武帝，永明初，以昭为
南郡王侍读。王嗣帝位，故时臣隶争求权宠，惟昭及南阳
宗夬，保身守正，无所参入，竟不罹其祸。明帝践阼，引昭为中书通事舍人。时居此职者，皆势倾天下，昭独廉静，无所干豫。器服率陋，身安粗粝。常插烛于板床，明帝闻之，赐漆合烛盘等，敕曰：“卿有古人之风，故赐卿古人之物。”累迁车骑
临海王记室参军，
长水校尉，
太子家令，骠骑晋安王谘议参军。寻除
尚书左丞、本州
大中正。
高祖高祖素悉昭能，
建康城平，引为
骠骑录事参军。梁台建，迁给事黄门侍郎，领
著作郎，顷之，兼御史中丞，黄门、著作、中正并如故。
天监三年，兼
五兵尚书，参选事，四年，即真。六年，徙为
左民尚书，未拜，出为
建威将军、平南安成王长史、寻阳
太守。七年，入为振远将军、中权长史。八年，迁
通直散骑常侍，领步兵校尉，复领本州大中正。十年，复为左民尚书。
十一十一年，出为信武将军、安成
内史。安成自宋已来兵乱，郡舍号凶。及昭为郡，郡内人夜梦见兵马铠甲甚盛，又闻有人云“当避善人”，军众相与腾虚而逝。梦者惊起。俄而疾风暴雨，倏忽便至，数间屋俱倒，即梦者所见军马践蹈之所也。自后郡舍遂安，咸以昭正直所致。郡溪无鱼，或有暑月荐昭鱼者，昭既不纳，又不欲拒，遂委于门侧。知
十二十二年，入为
秘书监，领后军将军。十四年，迁太常卿。十七年，出为
智武将军、
临海太守。郡有蜜岩，前后
太守皆自封固，专收其利。昭以周文之囿，与百姓共之，大可喻小，乃教勿封。县令常饷栗，置绢于薄下，昭笑而还之。普通二年，入为
通直散骑常侍、
光禄大夫，领本州
大中正，寻领秘书监。五年，迁
散骑常侍、
金紫光禄大夫，中正如故。
昭所昭所
莅官，常以清静为政，不尚严肃。居朝廷，无所请谒，不畜私门生，不交私利。终日端居，以书记为乐，虽老不衰。博极古今，尤善人物，魏晋以来，官宦
簿伐，姻通内外，举而论之，无所遗失。性尤
笃慎。子妇尝得家饷牛肉以进，昭召其子曰：“食之则犯法，告之则不可，取而埋之。”其居身行己，不负暗室，类皆如此。京师后进，宗其学，重其道，人人自以为不逮。大通二年九月，卒，时年七十五。诏赙钱三万，布五十匹，即日举哀，谥曰贞子。