公元369年，晋大司马桓温率步骑共五万大军，从姑孰（今安徽当涂县）出发，开始了他人生中第三次也是最后一次北伐。起初势如破竹，打到距前燕都城仅几十里的枋头时，遭遇到了前燕军队的殊死抵抗。后因粮道断绝，不得已而归。南归途中先是被前燕慕容垂和慕容德设伏打败，又被赶来支援前燕的前秦将领苟池、邓羌劫了归路，回到姑孰五万步卒仅剩万余人。

桓温第三次北伐（枋头之战），是在东晋内部权力之争面临短兵相接状态的情况下进行的。 当时，中原形势对晋朝讲很不乐观。前燕和东晋在许昌几次拉锯战，最终丢掉了这一重镇。

兴宁年间（363年至365年），淮阳一带失守。最后，洛阳城守将见孤城难守，找了个借口自己带兵逃离，只留下沈劲一人带区区五百人守城。（《江南罡风吹浮萍》一文交待过，沈劲是王敦“逆党”沈充之子，一直想以身殉国挽回家族声誉，他就等着这种“光荣”的机会。）

公元365年，前燕名将慕容恪、慕容垂兄弟率兵进攻洛阳，守军寡不敌众，城破，沈劲死节。不久，鲁郡、高平、宛城又接连被前燕军队攻取，燕军甚至攻掠到汉水以北地区，大掠而去。

公元368年（海西公太和三年），晋廷加大司马桓温殊礼，位在诸侯王之上。转年五月，桓温自领徐州、兖州刺史，率步骑五万，从姑孰就出发，进行他的第三次北伐。

晋军凿运河引粮

公元369年（晋海西公太和四年）四月，晋大司马桓温率步骑共五万大军，从姑孰（今安徽当涂县）出发，开始他规模最大的第三次北伐。

六月，桓温抵达金乡（今属山东），这时天旱，河道水浅，水运困难。桓温大军是坐船沿河道前进的，这样做的好处一来是士兵不易疲劳，二来运粮方便，三来因为前燕的水军微弱，不易受到攻击。但河里要是没有了水，这些好处就都享受不到了。于是桓温命冠军将军毛虎生从巨野泽（当时在今山东境内的一个大湖泊，后因黄河改道等原因，今天已不存在）挖掘长达三百里的运河，将汶水（今大汶水）与清水（古济水自巨野泽以下别名清水）连接，引黄河水入清、汶。

郗超的建议未被采纳

这个时候，桓温的首席谋士郗超，向桓温提出两条重要建议。郗超说：“汶水、清水、黄河这条通道太过于脆弱，水量小，运输困难。依托此道北上的话，如果燕军坚守不战，又像秦人一样坚壁清野，我们的补给很可能跟不上，那时情况就麻烦了。不如干脆放弃水道，全军只带必要的干粮，沿陆路轻装疾进，避开要塞，直扑邺城（今河北临漳，357年，前燕将都城迁到这里）。他们慑于公的威名，惊慌之下，很可能弃城北逃，遁回辽西（郗超眼中的慕容评和慕容垂眼中的邓恒差不多啊）。如果他们仓促应战的话，正好一举将其主力歼灭。就算他们固守邺城，也一定来不及坚壁清野，这样城外的庄稼和民众，就都是咱们的了！如果桓公觉得这么做太冒险的话，不妨就在这里停止前进，修筑要塞，花一年功夫在这一带屯积粮食、辎重，等到明年夏天，再行进攻。这样做虽然迟缓，但可立于不败之地。舍此二策不用，却挥军北上，进攻时不能速战速决，那么时间一旦拖到秋冬，不旦水量更少，而且北方天冷，士兵们冬衣不足，那时需要担心的，就不只是粮食问题了。”

尽管桓温对郗超一向很器重，但对他的这两条建议都没有采纳。桓温不采纳第一条建议的原因很好理解：太冒险了，一旦只带少量干粮迫近邺城，如果交战不利怎么办？想回来那就难了！眼下的水道虽然不很理想，但毕竟是一条生命线，顺利的话可凭之进攻，不顺利的话，要撤回来也有依托。别忘了，桓温对没把握的事，可是从不下注的。桓温不接受第二条建议的原因就有点让人费解了，第二建议比桓温自己执行的方案更加稳重、谨慎，更像桓温的用兵风格，那他为什么还弃之不用呢？原因恐怕还是顾忌朝中的反对派，担心自己长期既不在朝，也不在荆州大本营，他们会乘机攻击自己（这也是为什么桓温在第二次北伐大胜之后，不乘胜前进，而是迅速收兵南归的原因）。

这种事，连他的敌人都是看得很清楚的，此时的前燕大臣申胤就说过：“桓温北伐破燕这件事，是东晋众臣所不愿看到的，一定会在暗中百般阻挠破坏，拖他的后腿。”要避免后方生变，桓温就得尽快打完这一仗，而过于谨慎的用兵风格，又不允许他采用郗超的第一策，另外他对自己指挥硬仗的能力，还是有信心的，所以两难之下，他最终只好选择了郗超认为的下策。

势如破竹、直逼邺城

公元369年7月，桓温首开战果，攻克湖陆（今山东鱼台县东南），生擒前燕守将宁东将军慕容忠。燕主慕容暐任命下邳王慕容厉为征讨大都督，仓促调两万兵马，与桓温在黄墟（今河南兰考县东南）交战，大败，全军覆没，慕容厉一个人单马逃回。随即，前燕高平太守徐翻向晋军投降。晋军前锋邓遐、朱序又在林渚（今河南新郑县东北）打败燕军。慕容暐慌忙任命自己的哥哥乐安王慕容臧接替慕容厉率各路军马阻截，但晋军势如破竹，慕容臧无法招架，节节败退。只好又派散骑从侍李凤前往前秦求救。

七月，桓温进驻武阳，前燕故兖州刺史孙元起兵响应桓温，桓温乘胜进抵枋头（今河南浚县东南淇门渡），距离邺城，已不过百里。邺城里的皇帝慕容暐和太傅慕容评闻知大惊失色，已打算逃回故乡龙城，将中原拱手让出了（证明郗超并没有小看他们）。

在这种情况下，原来那个躲在自己家里，只想明哲保身的慕容垂，不得不站出来了。前燕帝国毕竟是慕容家数代英杰努力的结晶，其中也包含了父兄和自己的心血，怎能忍心看着它就此就被这帮败家的亲戚们丢光？帝国的高级顾问慕容垂说：“请让我来打一仗吧，如果我输了，你们要逃，也还来得及！”本来，慕容暐和慕容评都是非常不愿意让慕容垂掌兵的，但毕竟眼下火都已经烧到屁股了，万般无奈，只好准了，让慕容垂接替慕容臧任南讨大都督，统率各处马共五万人抵挡桓温。然后，慕容垂紧急上书推荐司徒左长史申胤、黄门侍郎封孚、尚书郎悉罗腾参与军事。因为处在危难当头，慕容暐和慕容评也只好准了，但对慕容垂乘人之危任用私党（在他们看来就是这样的），心中感到由衷地愤怒。慕容暐好像对五叔的信心也不是很足，所以又派出散骑侍郎乐嵩二度到前秦求救，并极为草率地提出，只要前秦出兵相助，前燕就将包括洛阳在内的虎牢关以西的土地割让给前秦。既然有这么大的好处可捞，秦王苻坚遂命大将苟池、邓羌率兵二万进至颍川（当时属前燕，今河南禹县），以观成败。

枋头是当时黄河上重要的渡口，从这里往北到邺城，虽然路程不长，但就再也没有水道可通了。桓温到达这里后，停顿了一下，大概推进太快造成补给有些脱节，也可能希望前燕内部有更多的人响应，像孙元那种情况的。这一停顿之间，慕容垂已进抵枋头。这两位用兵大家，沿黄河对峙。两人的对垒，先进行了一些小规模的前哨战，给晋军担任向导的段思（就是大段妃的那位兄弟，大段妃遇害后出逃东晋），与刚刚得到慕容垂提拔的燕将悉罗腾交战，被悉罗腾生擒。桓温又派原后赵降将李述出击燕军侧后，又被悉罗腾击斩，晋军的攻势被阻止。

汶水、清水、黄河这条水运路线，随着入秋降雨量的减少，果然很快就不出郗超所料的运行不畅了，不过桓温也是有备用方案的。他早已命令豫州刺史袁真，进攻谯郡（今安徽亳县）、梁国（今河南商丘），凿通石门（在今河南荥阳县），连接睢水与黄河，用以运粮。袁真成功地攻克了谯郡、梁国，但石门一时还未能凿开。慕容垂小心翼翼地打了几场小胜，扭转屡败之势，稳住阵角之后，立即将手下大部份骑兵一万五千人交给弟弟慕容德，让他越出桓温之后，紧逼石门，以阻挠晋军的开凿，自己仍然留在枋头牵制桓温本部。桓温可能没有得到这个情报，或者几次小败之后，他感到与慕容垂决战没有把握，没有乘燕军分兵之机出击慕容垂大本营，还在等待袁真部和补给的到来。

九月，石门会战。慕容德部击败袁真部晋军，桓温的备份方案完全失败。这样，枋头桓温大军的处境就不大妙了。拖在这里，粮食只会越吃越少；前进，他又没有打败慕容垂的把握。剩下的只能是乘着军粮还不太紧张的时候全师而退了。九月十九日，桓温命令焚烧舰船（因为原先过来的河道水位下降，这些船已经开不回去了），和带不走的辎重，全军由陆路向南撤退。

粮断而归，大败归途

前燕众将得到这个消息，都争着要追击，但被慕容垂阻止。他对众将说：“温初退惶恐，必严设警备，简精锐为后拒，击之未必得志，不如缓之。彼幸吾未至，必昼夜疾趋；俟其士众力尽气衰，然后击之，无不克矣”。慕容垂到也没打算就让桓温这么安安稳稳地回去，但他很清楚，桓温精通兵法，警惕性很高，一定会以精兵断后，慢慢撤退，晋军也没有打什么大的败仗，士卒也不疲惫，粮食也还能支持，就此追击，胜负难料。总之，桓温大军还没到可以攻击的时候。等他走出相当路程，特别是眼看就能回到家的时候，防备必然松懈下来，快速回奔，所谓归心似箭，没有作战的意志，只想回家，又十分疲劳，那时候就好打了。

《孙子兵法·始计篇》中说：兵者诡道也。故能而示之不能，用而示之不用，近而示之远，远而示之近。利而诱之，乱而取之，实而备之，强而避之，怒而挠之，卑而骄之，佚而劳之，亲而离之，攻其无备，出其不意。此兵家之胜，不可先传也。

简单地翻译过来，就是说：有能力要装作没能力，要打的要装作不打，打这里要装作打那里，对方贪心就利诱他，对方强大就防备他，对方易怒就挑拨他，对方谨慎就让他骄傲，对方体力充沛就让他劳累，对方内部团结就设法离间，要在对方没有防备的地方，没有料到的时机进攻。

这些原则，被慕容垂毫不吝啬地送给了桓温。桓温的大军不是不疲惫吗？那就想办法让他们累一点。燕军放出风来：桓温撤退路上的河流、水井都已被慕容德军下过毒。那个时候的技术水平真能制造这样大剂量而且持久的毒药吗？但生性谨慎的桓温采取了“宁可信其有，不可信其无”的态度，沿途命令士兵“凿井而饮”。这样，桓温的大军一面撤退，一面充当义务打井队，黙默地为前燕的基础设施建设做贡献，就这样南撤了七百里。

而慕容垂则把步兵留下，只率八千骑兵在后面慢慢地跟着，与桓温保持着相当的距离。他这样做，就是要保持已方军队的体力，好在大战时收到以逸击劳的效果。同时麻痹晋军，给他们造成燕军不敢追击的安全感。在古代，步兵在正常情况下，一天可以行军50—60里，当然不是说他们不可以走得更远，但军队行军要保持一定的队形，走得快的必须等走得慢的，也不能冒冒失失就往前走，一般先要有探哨证明前方道路安全才能行动。这样，700里的路程够他们走十多天，桓温的军队因为要客串施工队，走得可能还要慢一点。在这段时间内，也许桓温本人还能时时如临大敌，不敢松懈，但晋军的临战状态，却不可能始终保持。想想看吧，尽管桓大帅天天嚷嚷“狼来了”，要严加戒备，可这么多天过去了，这“狼”就是没有来。每名兵士都在直觉上感到，他们离燕军越来越远了，而离家越来越近了。换句话说，越来越安全了。而且这些日子不是行军就是挖井，不是挖井就是行军，他们也越来越累了，这种情况下，还可能只靠主帅的一道命令，就严密得无懈可击吗？总之，攻其无备的时机已经成熟，而出其不意的打击地点，慕容垂选择了襄邑（今河南睢县）。

尽管历史习惯称此战为“枋头之战”，但实际上在枋头发生的，只是对峙，真正大战发生地点，是在襄邑。事先慕容德在桓温南撤时已离开石门，利用骑兵在机动上的优势，早早赶到襄邑，设伏以待。本来普通的伏击对桓温一般也是不容易奏效的（姚襄就曾伏击桓温，反被打得大败），但慕容垂指挥的追兵就在此时追上晋军，突然袭击，将晋军赶进慕容德的伏击圈。垂、德配合得如此默契，应该是慕容垂早就设计好的。

此次会战中，慕容垂部有八千人，慕容德部用于设伏的有四千人，另外那一万一千名骑兵是否参战，史书的叙述不太明确。燕军参战兵力在一万二千到二万三千之间。桓温率五万人北伐，虽有小挫但损失不大，此时兵力当在四万五千以上，兵力上晋军对燕军至少有二比一的优势。但这根本就不是正常的战斗，而是养精蓄锐的燕军对疲惫松懈的晋军发动的一次精心策划的袭击。在慕容垂、德两兄弟的夹击下，晋军大溃，阵亡超过三万人。前秦的援军苟池、邓羌二将一看，打落水狗的机会已到，连忙参战，往溃败晋军的屁股后面又狠狠踹了一脚，桓温再败，又损兵近万。

第三次北伐（枋头之战），桓温败于枋头，望实俱损，他的地位开始转折。但这只是情况的一个方面。情况的另一方面，就桓温在江左积累权力的过程看来，第三次北伐以后，桓温才取得徐、豫，扫清进入建康的障碍，控制司马昱，使东晋朝廷一度成为“政由桓氏，祭则寡人”的朝廷。因此，桓温第三次北伐又是他在江左权力之争中取得胜利的顶点。

桓温的北伐对前燕的力量形成了一次相当的打击，但前燕主慕容暐和太傅慕容评在枋头之战后不是励精图治，反倒是自以为是，不修政务，国内政治日益腐败，“政以贿成，官非才举”。前燕还自恃晋军已退，出尔反尔地拒绝将虎牢关以西之地给前秦做答谢，为后来前秦的伐燕之战找到了一个绝好的借口。另外由于慕容垂此战一战成名，受到了朝野上至皇帝下至大臣的妒忌，也是慕容垂投奔前秦的前奏。慕容垂一走，前燕的灭亡也指日可待了。

通过助燕击晋，稳定了北方的局势，实现了王猛设想中的晋、燕两伤而秦得其利的构想，为后来的伐燕乃至统一北方打下了良好的基础。同时，王猛充分利用两国外交上表面和好的机会，利用各自途径积极收集前燕的重要情报，充分了解前燕的情况，加紧秣兵厉马，积极准备灭燕之战。

其实，早在桓温失败之前，前秦两位大臣之间的对话中，早有人预料到日后的结局。前秦太子太傅问另一位大臣申胤：“桓温士众强整，乘流猛进，今大军逡巡高岸，兵不接刃，结果会如何呢”？申胤答道：“从桓温现在的势头看，似乎大有可为。但以我的观点，他必定不会成功。因为晋朝皇室衰弱，桓温专制其国，晋廷朝臣未必和他同心。所以，桓温得胜，是晋臣不愿看到的结果，他们一定会千方百计阻挠其事。同时，桓温骄而恃众，怯于应变，以大军深入，放着大好机会不加以利用，反而持重观望，欲图不战而取全胜。如果日后晋军乏粮，军心摧沮，肯定会不战自败”。申胤一席话，几乎是百分百预言了枋头之役。因此，内部之间的三心二意不团结，是东晋群臣一直不能北伐胜利的最关键因素。