北魏太平真君六年六年九月，不堪北魏统治的
盖吴于杏城（今陕西省
黄陵县侯庄乡故城村）聚众反魏，拥众10余万，遣使上表依附
南朝宋。十月，魏长安镇副将
拓跋纥领兵攻盖吴，拓跋纥败死。魏太武帝
拓跋焘又征发高平敕勒部的骑兵赴长安（今西安），命将军叔孙拔统领并（今太原）、秦（今甘肃天水）、雍（今陕西省凤翔县）三州兵马屯于渭水之北，共御盖吴军。
十一月，盖吴遣另一支部队的统帅
白广平进攻新平（今陕西彬县），安定（今甘肃泾川北）诸胡群起响应；盖吴又分兵攻临晋（今陕西大荔东南）以东，为魏将章直部击败，溺死于黄河者3万余人。盖吴又西向长安发展，在渭北被魏将叔孙拔部击败，死3万余人。时迁居于河东（今山西永济）蜀人
薛永宗聚众响应盖吴，袭击闻喜（今属山西），为当地地主武装所击退。
魏帝命薛拔纠合宗族百姓，列营于黄河沿岸，阻断盖吴和薛永宗两部义军往来之路；又使殿中尚书拓跋处直等率2万骑攻薛永宗，殿中尚书乙拔率3万骑攻盖吴，西平公寇提率万骑攻白广平。盖吴自称天台王，下设文武百官。
次年正月，魏帝领军至
东雍州（治今山西临汾）围薛永宗城堡，乘北风迅疾，大破薛永宗部，永宗与家人皆投汾水死。魏帝南至汾阴（今山西万荣西南），渡河，至洛水桥，闻盖吴在长安北，即沿
渭水南岸西进，抵达戏水（今陕西临潼东北）。盖吴得讯，散入北地山。
二月，魏帝至长安，经盩厔（今陕西周至东），历陈仓（今陕西宝鸡市东），还至
雍城（今陕西
凤翔东南），所过之处，尽杀与盖吴有通谋者。乙拔等诸军于杏城大破盖吴义军，盖吴遣使向宋求援。宋文帝
刘义隆以盖吴为都督关、陇诸军事、雍州刺史、北地公；并使雍、梁二州陈兵于边境，以为声援。
五月，盖吴收集所部兵马，聚于杏城，自号秦地王；声势复振。魏帝又遣永昌王
拓跋仁、高凉王
拓跋那督长安以北诸军进攻盖吴。六月，北魏发冀、相、定三州兵2万人，屯长安南山诸谷，以防盖吴逃逸；又发司、幽、定、冀四州兵10万修筑京畿外围要塞，广纵千里，以堵击盖吴。