公元前651年，晋献公去世，晋国大夫
里克作乱，连杀二君。公子夷吾以割让黄河以西之地为条件请求秦国发兵，助其返回晋国继位，
秦穆公于是发兵送夷吾回晋国即位，是为晋惠公。晋惠公继位后，却背约不肯割地。秦穆公对此极为恼火。公元前647年，晋国发生饥荒，求助于秦国。秦国不念旧恶，卖给晋国大批粮食。公元前646年，秦国发生饥荒，向晋国求粮，却遭晋国拒绝。以上事件使秦、晋之间的怨恨加深，于是爆发了韩原之战。
公元前645年春天，秦国度过灾荒，秦穆公任命邳豹为将，亲自率兵大举进攻晋国，三次大战都击败晋国军队，并东渡黄河一直到
韩原（陕西
韩城）。晋惠公对
庆郑说：“秦军深入国境，怎么办？”庆郑说：“君主加深了人家的怨恨，能让人不深入侵犯吗？这不是庆郑所能了解的，您还是去问虢射吧。”晋惠公说：“难道你这是责备舅父虢射吗？”晋惠公出兵前，占卜谁可以做他的战车右卫，结果庆郑做车右吉利。晋惠公说：“庆郑出言不逊”，于是让大夫家仆徒做车右，大夫步扬驾驭战车。以四匹马驾车，此马来自
郑国。庆郑说：“古代发生战争，一定要用本国的马驾车。出生在自己的水土上，知道主人的心意；安于受主人的调教，熟悉这里的道路；随你放在哪里，没有不如意的。现在用外国出产的马来驾车，从事战斗，等到一害怕而失去正常状态，就会不听指挥。鼻子里乱喷粗气表示狡猾和愤怒，血液在全身奔流，使血管扩张突起，外表强壮而内部枯竭。进也不能，退也不是，旋转也不能，君王必然要后悔。”晋惠公不听。又命大夫
梁由靡给正卿
韩简驾车，大夫虢射做车右，跟在晋惠公乘坐战车之后。
九月， 晋惠公率军抵御秦军，派正卿韩简视探秦军的虚实，韩简回报说：“秦军的数量比我们少，但斗士多。”晋惠公问：“这是什么缘故？”。韩简回答说：“因为君主出亡时依靠秦国，入国为君也是烦扰仰仗秦国，晋国遇到饥荒吃秦国的粮食，三次施恩却得不到报偿，所以来攻打我国。现在您又亲自率军迎击它，秦军没有不
义愤填膺的，晋军却懈怠而毫无斗志，因此秦国的斗士众多。”晋惠公说：“是的，但现在我如果不主动出击，秦军得胜回国一定会轻视我国。一个普通人尚且不能受人轻慢，何况一个国家呢？”晋惠公命令韩简前去挑战，对秦军说：“当初贵国君主的恩惠，寡人不敢忘记。寡人率领来众多兵士，只能将军队集合起来而不能解散他们。您如果退兵，是寡人的希望。您如果不退兵，寡人是不敢回避您的进攻命令的。”秦穆公双手横向持着镂花的兵戈出来会见使者，说：“当初，您还没回到晋国，寡人为您担忧。您回到晋国而君位未定时，寡人不敢忘记为您担忧。您现在君主的名分得到承认并且安居君位，那就请您整顿好您的军列，寡人准备亲自来拜会见识。”
九月十四日，秦、晋两军在
韩原交战。晋惠公离开本部大军，与秦军争夺财物，想要归队时，他的战马陷在烂泥中盘旋不出。晋惠公向庆郑呼喊求救。庆郑说：“不听劝谏，违抗占卜，本来就是自取失败，为什么又要逃走呢？”庆郑说完就离开了。这时秦穆公与部下纵马追赶，没抓到晋惠公，反而被晋军所包围。梁由靡驾着韩简的战车，虢射作为
车右，攻击秦穆公，秦穆公受伤。晋军将要俘虏秦穆公，因庆郑让他们救援晋惠公而耽误时机，这时，曾经在
岐山下偷吃秦穆公一匹良马的三百多个乡下人又赶来迎战晋军，大败晋军，使晋军解除包围，于是秦穆公不但脱险，反而俘虏了晋惠公。
晋惠公被俘后，秦穆公准备将他杀了祭天。晋惠公的姐姐
穆姬是秦穆公的夫人，听到秦穆公打算杀死晋惠公，她身穿丧服伤心地哭泣。秦穆公说：“抓住晋惠公应该高兴才是，现在你却这样。况且我听说
箕子看到
唐叔虞刚刚被分封时，就说过‘他的后代定会繁荣昌盛’，晋国岂可就此灭亡！”于是秦穆公与晋惠公在王城结盟并答应放他回国。晋惠公也派吕省等人回报晋国百姓说：“我虽然能够回国，却没有脸面见社稷，还是选个吉利日子让太子圉（晋惠公之子）继位吧。”晋国百姓听到这话，都伤心流泪。秦穆公询问吕省，晋国境内是否和睦。吕省回答说：“不和睦。老百姓担心失去君主出现内乱、牺牲父母，不怕太子圉即位，都说‘一定要报此仇，宁愿奉侍戎、狄。’可是那些贵族们却爱护自己的君主，自知有罪，他们正等待秦国放回国君的命令，说‘一定要报答秦国对晋国的恩惠。’因为有这两种情况，所以晋国不和睦。”于是秦穆公给晋惠公上等的房舍住宿，送给他牛羊猪各七头，以诸侯之礼相待。
公元前645年十一月，秦国送回晋惠公，晋惠公返回晋国后献出晋国黄河以西的土地。该年，秦国就开始在晋国黄河东部征收赋税，设置官员。当时秦国的地盘向东已经扩展到黄河。
公元前643年夏季，晋惠公将太子圉送往秦国作
人质，女儿妾在秦国作
侍女。秦穆公把河东土地归还给晋国，并把宗族之女嫁给太子圉。
由于晋惠公君臣忘善背德，不得人心，所以士气不振，一交战就溃败；而秦军将士同仇敌忾，秦穆公决策正确，所以大获全胜，并俘虏了晋惠公。这场战争的胜负，正反映出“
得道多助，失道寡助”这样一个永恒的真理。