刘焉目睹东
汉灵帝刘宏在位时期（167～189）的政治衰微败坏，汉朝王室之中不断发生变乱，于是他向朝廷建议说道:“地方上的州刺史、郡太守们，通过行贿买官，他们残害盘剥百姓，招致百姓对他们离心反叛。朝廷应该挑选那些有清廉名声的朝中要员去担任地方上的州郡长官，借此来镇守安定全国各地。”刘焉本人内心里则想要谋求担任交阯牧，意欲借由这件事情来躲避世间的乱事。朝廷还没有商议确定让他立即担任交阯牧，侍中广汉郡人
董扶私下对刘焉说道:“
京师（国都即指东汉都城
洛阳城）将要发生大乱，与
益州相对应的天空星象区域却出现了天子的云气。”刘焉听了董扶的话后，心中便想要改任赶赴益州。恰逢此时益州刺史
郤俭因为对百姓横征暴敛而惹得民怨沸腾，百姓们怨恨他的歌谣与言语远近皆闻。并州杀死了并州刺史
张壹、凉州的叛军杀死了凉州刺史
耿鄙，刘焉改任赶赴益州的谋划终于得以实现。他出朝担任监军使者，并且兼任益州牧，封爵阳城侯，接受使命要去逮捕郤俭并且将其治罪。
董扶也向朝廷请求让自己去担任蜀郡西部属国的都尉，时任
太仓令的赵韪也辞去职务，跟随刘焉西去到了益州。
兴平元年（194年），刘焉因背疮发作而去世。时任帐下司马的赵韪与治中从事
王商等人因其子
刘璋性情温顺而且为人仁厚，就与益州群臣共同上表推举刘璋担任益州刺史，恰逢迁都至长安城的东汉朝廷册封颍川郡人
扈瑁为益州刺史，扈瑁便进入了汉中郡。朝廷又颁下诏书册封刘璋担任监军使者，兼任益州牧。刘璋的部将
沈弥、
娄发、
甘宁反叛，与荆州别驾
刘阖他们一起率领兵马攻打刘璋。他们没有取得胜利，便逃到了荆州。刘璋于是命赵韪担征东中郎将，率领军马进攻荆州牧
刘表，赵韪屯军于
朐䏰县。
后来，赵韪建议分巴郡设两郡。赵韪是安汉人，欲得巴郡旧名，因此对刘璋说：以垫江以上为巴郡，河南人
庞羲担任太守，治安汉；以江州至临江为永宁郡，朐忍至鱼复为固陵郡。
建安五年（200年），赵韪利用益州百姓怨恨之心，谋图背叛刘璋。赵韪先是重金贿赂
荆州请求和解，又联合益州本土大族起兵反叛，获得了益州势力和民众的支持，
蜀郡、
广汉、
犍为等地纷纷响应，势力甚盛。
建安六年（201年），赵韪围攻
成都，
东州兵恐一旦失败被诛，于是同心协力，为刘璋奋战，击破赵韪军。赵韪败退江州，部下
庞乐、
李异此时反叛，攻击赵韪军，赵韪兵败被杀。