鄢陵之战，是公元前575年（周简王十一年）晋国和楚国为争夺中原霸权，在鄢陵地区（今河南省鄢陵县）发生的战争。

公元前579年（周简王七年），在宋国大夫华元的安排下，晋国的士燮与楚国的公子罢、许偃在宋国的西门外举行第一次弭兵会盟。两国同意暂息兵戈，停止战争。

公元前578年（周简王八年）春，晋厉公与晋将栾书、荀庚、士燮，韩厥等率上，中，下及新四军前往周都王城（今河南省洛阳市王城公园附近），与齐、宋、卫、鲁、郑、曹、邾、滕八国国君所率军队会师，筹划攻秦事宜，周简王亦派大夫刘康公、成肃公率军助战。同年夏，晋大夫吕相（魏相）奉命赴秦，以绝秦书历数秦国罪状。随后，晋厉公率诸侯联军西进攻秦，秦国出兵迎击，双方在麻隧展开激战，秦军大败。麻隧之战后，晋国免除后顾之忧，势力更盛，中原诸国实为晋国之属国。晋国在取得麻隧之战的胜利后，完成了“秦、狄、齐”三强服晋的部署，解除了对楚国作战时，秦国趁机自西出击的后顾之忧。而楚国未按盟约援秦，陷入被动（前627年崤之战后，秦国与楚国结盟对抗晋国）。

公元前577年（周简王九年），郑国兴兵攻打许国，攻入许都外城，许国被迫割地求和。许国为楚国的附庸，作为报复，公元前576年（周简王十年），楚国起兵暴打郑国，至暴隧（今河南省原阳县西），接着又伐卫，至首止（今河南省睢县东）。为此，晋国中军将栾书意图报复楚国，但遭到韩厥的反对。同年，楚共王同意许灵公的要求，派楚国公子申把许国迁到叶城（今河南省叶县南），许国从此成为楚国附庸，其旧地为郑国所有。

公元前575年（周简王十一年）春，楚共王在武城（今河南省南阳市北）派遣公子成前去郑国，以汝阴之田（今河南省郏县、叶县间）向郑国求和，于是郑国背叛晋国，与楚国结盟。同年夏，郑国子罕率兵进攻宋国。宋军先后在汋陂（今河南省商丘市、宁陵县之间）、汋陵（今河南省宁陵县南）被郑国击败。

晋国得知郑国叛晋投楚，并兴兵伐宋以后，晋国准备兴师伐郑，一方面出动四军，一方面派人前往卫国、齐国、鲁国乞师，准备协同作战。晋军统帅是：国君晋厉公亲统四军；中军将栾书，中军佐士燮；上军将郤锜，上军佐荀偃；下军将韩厥，下军佐荀罃留守国内；新军将郤犨，新军佐郤至。

郑国国君郑成公闻讯，向楚国求救。楚共王决定出兵救郑，以司马子反、令尹子重、右尹子革统领三军，会同蛮军，迅速北上援救郑国。楚军统帅是：楚共王亲统三军；司马子反将中军，令尹子重将左军，右尹子革将右军。楚共王亲兵左广彭名驾驭战车，潘党为右；右广许偃驾驭战车，养由基为右。郑成公亲率郑军，石首驾驭战车，唐苟为右。

公元前575年（周简王十一年）农历五月，晋军渡过黄河，听说楚军将来到，中军佐范文子（士燮）想退回去，进行了反战陈述中军将栾书没有同意范文子的请求。

公元前575年（周简王十一年）农历六月，晋国军队和楚国军队在鄢陵（今河南鄢陵县北）相遇。范文子不想同楚军交战。新军佐郤至说：“秦、晋韩原之战，惠公没有凯旋；晋、狄箕之战，主帅先轸阵亡；晋、楚邲之战，主帅荀林父兵败溃逃。这些都是晋国的奇耻大辱!你也见过先君这些战事，现 在我们躲避楚军，就又增加了耻辱。”

范文子说：“我们先君多次作战是有原因的。秦、狄、齐、楚都是强国，如果他们不尽力，子孙后代就将被削弱。现 在秦、狄、齐三个强国已经屈服了，敌人只有一个楚国罢了。只有圣人才能做到国家内部和外部不存在忧患。如果外部不安宁就必定会有内部忧患。为什么不暂时放过楚国，使晋国对外保持警惕呢?”

范文子的意见没有被栾书采纳。

公元前575年（周简王十一年）农历六月二十九，是古代用兵所忌的晦日，楚军想在援晋的齐、鲁、宋、卫联军到达之前速战速决，于是在六月二十九日早晨趁晋军不备，利用晨雾掩护，突然迫近晋军营垒布阵。

晋军因营前有泥沼，加之楚军逼近，兵车无法出营列阵，处于不利地位。晋军中军将栾书主张先避其锋芒，固营坚守，待诸侯援军到达，以优势兵力转取攻势，乘楚军后退而击破。

新军将郤至则认为应当出击迎战，并列举楚军的诸多弱点：楚军中军将子反和左军将子重关系不好；楚王的亲兵老旧不精良；郑军列阵不整；随楚出征的蛮军不懂得阵法；楚军布阵于无月光之夜，实不吉利；楚军布阵后，阵中士卒喧哗不静，秩序混乱。

晋厉公采纳郤至的建议，决定统军迎战。又采纳范文子的儿子士匄的计谋，在军营内填井平灶，扩大空间，就地列阵，既摆脱不能出营布阵的困境，又隐蔽自己的部署调整。

楚军方面，楚共王在晋国叛臣伯州犁（晋伯宗之子。伯宗在晋被害后，伯州犁逃往楚国，时任大宰）陪同下，登上巢车（楼车），观察晋军在阵营内的动静。楚王问道：“晋军正驾著兵车左右奔跑，这是怎么回事?”伯州犁回答说：“是召集军官。”楚王说：“那些人都到中军集合了。”伯州犁说：“这是在开会商量。”楚王说：“搭起帐幕了。”伯州犁说：“这是晋军虔诚地向先君卜吉凶。”楚王说：“撤去帐幕了。”伯州犁说：“快要发布命令了。”楚王说：“非常喧闹，而且尘土飞扬起来了。”伯州犁说：“这是准备填井平灶，摆开阵势。”楚王说：“都登上了战车，左右两边的人又拿著武器下车了。”伯州犁说：“这是听取主帅发布誓师令。”楚王问道：“要开战了吗?”伯州犁回答说：“还不知道。”楚王说：“又上了战车，左右两边的人又都下来了。”伯州犁说：“这是战前向神祈祷。”伯州犁把晋厉公亲兵的位置告诉了楚共王。

晋厉公也在楚国旧臣苗贲皇（楚国令尹斗椒的儿子）的陪伴下，登高台观察楚军的阵势。苗贲皇在晋厉公身旁，也把楚共王亲兵的位置告诉了晋厉公。晋厉公左右的将士都说；“楚国最出色的武士都在中军，而且人数众多，不可抵挡。”晋厉公卜筮问吉凶，卜官说大吉。

苗贲皇熟悉楚军内情，向晋厉公提出建议说：“楚国的精锐部队只不过是中军里那些楚王的亲兵罢了。请分出一些精兵来攻击楚国的左右两军，再集中三军攻打楚王的亲兵，一定能把它们打得大败。”

晋厉公采纳苗贲皇的建议，由中军将、佐各率精锐一部加强左右两翼。在营内开辟通道，迅速出营，绕营前泥沼两侧向楚军发起进攻。首先击破楚军中薄弱的左、右军。

楚共王望见晋厉公所在的晋中军兵力薄弱，即率中军攻打，企图先击败晋中军，结果遭到晋军的抗击。晋将魏锜用箭射伤楚共王的眼睛，迫使楚中军后退，未及支援两翼。

楚共王召来养由基，给他两支箭，令其射魏锜。养由基一箭射中了魏锜的颈项，魏锜伏在弓套上死去，养由基携另一支箭向楚共王复命。战斗从晨至暮，楚军受挫后退，虽然楚王子公子筏被俘，楚共王也被射瞎一只眼睛，郑将唐苟为保护郑成公败逃而战死，但双方胜负未定。

楚共王决定次日再战。楚国的司马子反派军吏视察伤员，补充步兵与车兵，修理盔甲武器，清理战车马匹，命令次日鸡鸣时吃饭，整装待命，投入战斗。

晋国的苗贲皇也通告全军作好准备，次日再战，并故意放松对楚国战俘的看守，让他们逃回楚营，报告晋军备战情况。楚共王得知晋军已有准备后，立即召见子反讨论对策，子反当晚醉酒，不能应召入见。楚共王无奈，引 领军队趁着夜色撤退。楚军退到瑕地时，子反为令尹子重所逼，畏罪自杀。

公元前575年（周简王十一年）农历六月三十日，晋军胜利进占楚军营地，食用楚军留下的粮食，在那里休整三天后凯旋回师。鄢陵之战，至此以晋军的胜利而结束。

鄢陵之战后不久，晋国在宋国的沙随重会诸侯，谋划讨伐郑国，随后晋国、齐国、宋国、鲁国、邾国等国军队讨伐郑国，继而讨伐陈国、蔡国。郑国子罕出兵夜袭，宋国、齐国、卫国三国军队被击败。公元前574年（周简王十二年），郑国子驷主动出击，进攻晋国的虚、滑（今河南省偃师市），卫国出兵援救晋国。同年夏，楚国派遣公子成、公子寅领兵去郑国，帮助郑国抗击晋国。不久，晋厉公会同周、齐、宋、鲁、卫、曹、邾等国军队进攻郑国，楚国子重率军救郑国，晋国联军主动撤退。同年冬，晋国又会同上述各国军队讨伐郑国、围攻郑国，楚国公子申率军救郑，由于采用”三驾疲楚“的策略，各国军队因楚军进而联军退。晋悼公采用”三驾疲楚“的策略，《左传》记载晋悼公（前586年－前558年）时晋“三驾而楚不敢与争”，最终楚国无力应对。（详参见晋楚争霸及晋悼公三驾疲楚）

鄢陵之战是晋楚争霸战争中继城濮之战、邲之战后第三次、也是两国最后一次主力军队的会战。鄢陵之战标志着楚国对中原的争夺走向颓势。晋国虽然借此战重整霸业（晋悼公复霸），但其对中原诸侯的控制力逐渐减弱。

《左传·成公十六年》

【原文】

晋侯将伐郑，范文子曰：「若逞吾愿，诸侯皆叛，晋可以逞。若唯郑叛，晋国之忧，可立俟也。」栾武子曰：「不可以当吾世而失诸侯，必伐郑。」乃兴师。栾书将中军，士燮佐之。郤錡将上军，荀偃佐之。韩厥将下军，郤至佐新军，荀罃居守。郤犨如卫，遂如齐，皆乞师焉。栾□来乞师，孟献子曰：「有胜矣。」戊寅，晋师起。

郑人闻有晋师，使告于楚，姚句耳与往。楚子救郑，司马将中军，令尹将左，右尹子辛将右。过申，子反入见申叔时，曰：「师其何如?」对曰：「德、刑、详、义、礼、信，战之器也。德以施惠，刑以正邪，详以事神，义以建利，礼以顺时，信以守物。民生厚而德正，用利而事节，时顺而物成。上下和睦，周旋不逆，求无不具，各知其极。故《诗》曰：『立我烝民，莫匪尔极。』是以神降之福，时无灾害，民生敦庞，和同以听，莫不尽力以从上命，致死以补其阙。此战之所由克也。今楚内弃其民，而外绝其好，渎齐盟，而食话言，奸时以动，而疲民以逞。民不知信，进退罪也。人恤所底，其谁致死?子其勉之!吾不复见子矣。」姚句耳先归，子驷问焉，对曰：「其行速，过险而不整。速则失志，不整丧列。志失列丧，将何以战?楚惧不可用也。」

五月，晋师济河。闻楚师将至，范文子欲反，曰：「我伪逃楚，可以纾忧。夫合诸侯，非吾所能也，以遗能者。我若群臣辑睦以事君，多矣。」武子曰：「不可。」

六月，晋、楚遇于鄢陵。范文子不欲战，郤至曰：「韩之战，惠公不振旅。箕之役，先轸不反命，邲之师，荀伯不复从。皆晋之耻也。子亦见先君之事矣。今我辟楚，又益耻也。」文子曰：「吾先君之亟战也，有故。秦、狄、齐、楚皆强，不尽力，子孙将弱。今三强服矣，敌楚而已。唯圣人能外内无患，自非圣人，外宁必有内忧。盍释楚以为外惧乎?」

甲午晦，楚晨压晋军而陈。军吏患之。范□趋进，曰：「塞井夷灶，陈于军中，而疏行首。晋、楚唯天所授，何患焉?」文子执戈逐之，曰：「国之存亡，天也。童子何知焉?」栾书曰：「楚师轻窕，固垒而待之，三日必退。退而击之，必获胜焉。」郤至曰：「楚有六间，不可失也。其二卿相恶。王卒以旧。郑陈而不整。蛮军而不陈。陈不违晦，在陈而嚣，合而加嚣，各顾其后，莫有斗心。旧不必良，以犯天忌。我必克之。」

楚子登巢车以望晋军，子重使大宰伯州犁侍于王后。王曰：「骋而左右，何也?」曰：「召军吏也。」「皆聚于军中矣!」曰：「合谋也。」「张幕矣。」曰：「虔卜于先君也。」「彻幕矣!」曰：「将发命也。」「甚嚣，且尘上矣!」曰：「将塞井夷灶而为行也。」「皆乘矣，左右执兵而下矣!」曰：「听誓也。」「战乎?」曰：「未可知也。」「乘而左右皆下矣!」曰：「战祷也。」伯州犁以公卒告王。苗贲皇在晋侯之侧，亦以王卒告。皆曰：「国士在，且厚，不可当也。」苗贲皇言于晋侯曰：「楚之良，在其中军王族而已。请分良以击其左右，而三军萃于王卒，必大败之。」公筮之，史曰：「吉。其卦遇《复》三，曰：『南国戚，射其元王中厥目。』国戚王伤，不败何待?」公从之。有淖于前，乃皆左右相违于淖。步毅御晋厉公，栾金咸为右。彭名御楚共王，潘党为右。石首御郑成公，唐苟为右。栾、范以其族夹公行，陷于淖。栾书将载晋侯，金咸曰：「书退!国有大任，焉得专之?且侵官，冒也；失官，慢也；离局，奸也。有三不罪焉，可犯也。」乃掀公以出于淖。

癸巳，潘□之党与养由基蹲甲而射之，彻七札焉。以示王，曰：「君有二臣如此，何忧于战?」王怒曰：「大辱国。诘朝，尔射，死艺。」吕錡梦射月，中之，退入于泥。占之，曰：「姬姓，日也。异姓，月也，必楚王也。射而中之，退入于泥，亦必死矣。」及战，射共王，中目。王召养由基，与之两矢，使射吕錡，中项，伏弢。以一矢覆命。

郤至三遇楚子之卒，见楚子，必下，免胄而趋风。楚子使工尹襄问之以弓，曰：「方事之殷也，有韎韦之跗注，君子也。识见不谷而趋，无乃伤乎?」郤至见客，免胄承命，曰：「君之外臣至，从寡君之戎事，以君之灵，间蒙甲胄，不敢拜命，敢告不宁君命之辱，为事之故，敢肃使者。」三肃使者而退。

晋韩厥从郑伯，其御杜溷罗曰：「速从之!其御屡顾，不在马，可及也。」韩厥曰：「不可以再辱国君。」乃止。郤至从郑伯，其右茀翰胡曰：「谍辂之，余从之乘而俘以下。」郤至曰：「伤国君有刑。」亦止。石首曰：「卫懿公唯不去其旗，是以败于荧。」乃旌于弢中。唐苟谓石首曰：「子在君侧，败者壹大。我不如子，子以君免，我请止。」乃死。

楚师薄于险，叔山冉谓养由基曰：「虽君有命，为国故，子必射!」乃射。再发，尽殪。叔山冉搏人以投，中车，折轼。晋师乃止。囚楚公子伐。

栾金咸见子重之旌，请曰：「楚人谓夫旌，子重之麾也。彼其子重也。日臣之使于楚也，子重问晋国之勇。臣对曰：『好以众整。』曰：『又何如?』臣对曰：『好以暇。』今两国治戎，行人不使，不可谓整。临事而食言，不可谓暇。请摄饮焉。」公许之。使行人执榼承饮，造于子重，曰：「寡君乏使，使金咸御持矛。是以不得犒从者，使某摄饮。」子重曰：「夫子尝与吾言于楚，必是故也，不亦识乎!」受而饮之。免使者而复鼓。

旦而战，见星未已。子反命军吏察夷伤，补卒乘，缮甲兵，展车马，鸡鸣而食，唯命是听。晋人患之。苗贲皇徇曰：「搜乘补卒，秣马利兵，修陈固列，蓐食申祷，明 日复战。」乃逸楚囚。王闻之，召子反谋。谷阳竖献饮于子反，子反醉而不能见。王曰：「天败楚也夫!余不可以待。」乃宵遁。晋入楚军，三日谷。范文子立于戎马之前，曰：「君幼，诸臣不佞，何以及此?君其戒之!《周书》曰『唯命不于常』，有德之谓。」

楚师还，及瑕，王使谓子反曰：「先大夫之覆师徒者，君不在。子无以为过，不谷之罪也。」子反再拜稽首曰：「君赐臣死，死且不朽。臣之卒实奔，臣之罪也。」子重复谓子反曰：「初陨师徒者，而亦闻之矣!盍图之?」对曰：「虽微先大夫有之，大夫命侧，侧敢不义?侧亡君师，敢忘其死。」王使止之，弗及而卒。