根据《非上市公众公司监督管理办法（中国证券监督管理委员会令第96号）》定义，非上市公众公司是指有下列情形之一且其股票未在证券交易所上市交易的股份有限公司： （一）股票向特定对象发行或者转让导致股东累计超过200人； （二）股票公开转让和发行。

非上市公众公司主要包括公开发行股票但不在证券交易所上市的股份有限公司，以及非公开募集（向特定对象发行股票）使股东人数超过200人的股份有限公司。

2006年12月21日，中国证监会成立了“非上市公司监管办公室”。该部门的职责被明确界定为四个方面：

一、拟定股份有限公司公开发行不上市股票的规则、实施细则，审核股份有限公司公开发行不上市股票的申报材料并监管其发行活动；

二、核准以公开募集方式设立股份有限公司的申请；

三、拟定公开发行不上市的股份有限公司的信息披露规则、实施细则并对信息披露情况进行监管；

四、承担打击非法证券活动协调小组办公室的日常工作等。

长期以来，针对非上市公众公司的监管一直都处于模糊地带。特别是近年来随着各地非法发行和非法证券经营案件不断出现，加强对非上市公众公司的监管已经是迫在眉睫。为此，监管部门在2006年就积极筹备成立相关部门，以对公开发行股票但不在证券交易所上市的股份有限公司实施监管。业界也有人将其通俗地称为“发行二部”。而“非上市公司监管办公室”的成立则意味着，对非上市公众公司的监管已正式纳入法制轨道。

2012年10月，证监会上市公司监管部更名为上市公司监管一部，设立上市公司监管二部。撤销派出机构工作协调部，其原有职能由证监会内其他相关部门承担。

新设立的上市公司监管二部的主要职责是：拟订监管创业板上市公司的规则、实施细则；督促创业板上市公司完善法人治理结构；提出创业板上市公司并购重组活动的监管意见；监督和指导证券交易所、派出机构对创业板上市公司的监管工作；监督创业板上市公司及其董事、监事、高级管理人员、主要股东履行证券法规规定的义务；协助有关部门监管创业板上市公司发行股票、债券等行为；协助有关机构处理创业板上市公司退市等重大风险。

中国证监会2012年10月11日正式发布了《非上市公众公司监督管理办法》，从2013年1月1日起正式实施。《非上市公众公司监管办法（征求意见稿）》于2012年6月15日向社会公开征求意见。在充分吸收各方意见的基础上，证监会对上述征求意见稿进行了七项调整。

一是在公司准入条件上，把原来草案里面的“主业业务明确”一句予以删除，补充了“股权明晰”的要求。毕竟，中小公司的主业如何培育、如何发展，还是应当让市场、让公司去自主选择；

二是调整了定向发行对象范围和人数限制，增加了核心员工，并且把股东加核心员工限定在不超过35人。这有助于建立相应的激励和约束机制，留住核心人员等内部员工，并且通过人数限制避免滥用；

三是明确了转板上市的要求。在三板挂牌交易的股份公司如果符合一定的条件，可以到创业板、中小板，甚至主板市场上市。这实际上是明确了中小企业的资本孵化机制，有助于创业、创新型企业借助资本市场壮大发展。

一是修改了公司准入条件。考虑到股权明晰是公众公司监管的一个重要基础，《办法》第三条增加“股权明晰”作为准入条件。同时，鉴于“主营业务明确”的规定难以用一个确切的标准衡量，删除了相关要求。

二是调整了定向发行对象范围和人数限制。考虑到科技型、创新型企业往往需要通过相应的激励和约束机制留住核心人员等内部员工，根据征求意见过程中社会各界的建议，《办法》将核心员工纳入发行对象范围，并规定了核心员工的认定程序。在确定发行对象数量时，除公司股东外，其他发行对象合计不得超过35人。

三是修改了小额融资豁免标准。在公开征求意见过程中，市场各方普遍认为“1000万元”的豁免标准偏低。考虑到非上市公众公司个体情况差异较大，将小额融资豁免标准由绝对值改为相对值，规定“12个月内发行股票累计融资额低于公司净资产的20%的”，豁免核准。

四是增加了打击内幕交易行为的监管要求。打击内幕交易是维护证券市场健康发展的重要措施之一，为了完善非上市公众公司监管事项，在“法律责任”一章中增加了有关内幕交易查处的规定。

五是明确了非上市公众公司到交易所上市的要求。在征求意见过程中，市场各方普遍担心公司申请成为非上市公众公司后，未来能否到交易所上市。因此，《办法》第六十条明确，非上市公众公司到交易所上市应当遵守相关规定。

六是适当增加了非上市公众公司并购重组的原则性要求。为了规范非上市公众公司并购重组行为，在《办法》中适当增加了有关公司治理、信息披露、聘请相关中介机构出具专业意见、防控内幕交易等原则性要求，并明确非上市公众公司发行股份购买资产应当按照“定向发行”的有关规定办理。

七是明确本办法施行前股东超过200人的股份公司纳入监管范围。在征求意见的过程中，市场各方建议明确将此前股东已超过200人的股份公司纳入非上市公众公司监管的处理办法。为此，《办法》第六十一条规定“本办法施行前股东人数超过200人的股份有限公司，依照有关法律法规进行规范，并经中国证监会确认后，可以按照本办法的相关规定申请核准。”

《办法》确立了非上市公众公司的范围，提出了公司治理和信息披露的基本要求，明确界定公开转让，定向转让，定向发行的申请程序。同时此举标志著非上市公众公司监管纳入法制轨道。

这一办法的出台，弥补了交易所上市之外的有股票募集行为公司的法规空白，有助于完善场外股权转让市场的监管，从而保护更广泛的投资人的利益。

公众公司:公众公司是指向不特定对象公开发行股票，或向特定对象发行股票使股东人数超过200人的股份有限公司。

私人公司：就是以个人名义所注册的公司，不属于国家以及集体经营；

上市公司：是指所发行的股票经过国务院或者国务院授权的证券管理部门批准在证券交易所上市交易的股份有限公司。

非上市公众公司:是指其股票没有上市和没有在证券交易所交易的公众公司。

非公众公司：所谓的“非公众公司”的股份，不是按公众公司方式发行（类似于集资）；由于我国法律对这类问题一直没有明确规定，导致这类公司的股份转让也一直无法正常进行。