曹良臣（？-1372年），安丰（在今安徽寿县东）人，中国明初将领。

曹良臣早年曾率乡众筑城堡自卫，抵御颍州一带的起义军，后在应天府（今江苏南京）归附朱元璋，被授为江淮行省参政。他随大军攻取淮东、浙西，因功擢升为行省左丞。

洪武元年（1368年），朱元璋建立明朝，是为明太祖。同年八月，曹良臣随徐达夺取大都（今北京），并攻至泽州、潞州一带，晋封山西行省平章。九月，徐达命曹良臣与马指挥一同驻守通州。

洪武二年（1369年），北元丞相也速率一万骑兵驻军白河，进逼通州。当时，明军主力正征讨山西一带，通州守备薄弱，兵力不足千人。曹良臣道：“我军兵力少，不可与其对战。敌军兵力虽多，却都是亡国之兵，气势不振，可用计逼走他们。”他设下疑兵计，命指挥仵勇沿河树红旗，绵延三十余里，并敲鼓相应。也速果然上当，率军遁去。曹良臣又派骑兵追击，一直追出百余里。元军从此不敢窥视北平。

洪武三年（1370年），曹良臣随徐达夺取定西（今甘肃定西）、三不剌川，击败元将扩廓帖木儿。同年十一月，明太祖大封功臣。曹良臣被封为开国辅运推诚宣力武臣、荣禄大夫、柱国、宣宁侯，食禄九百石，获赐铁券，子孙世袭。

洪武四年（1371年），曹良臣随汤和伐蜀，征讨蜀地的明夏政权。他先后夺取归州山寨、容美诸土司、茅冈覃垕寨，后兵出白盐山、纸坊溪，进军夔州（今重庆奉节），继而攻克重庆。

洪武五年（1372年），曹良臣随副将军李文忠北伐，兵至胪朐河（今克鲁伦河），收复沿河部落，后在阿鲁浑河（今鄂尔浑河）一带与元将哈剌章展开会战。明军经过殊死战斗，最终击走元军。但曹良臣却与指挥周显、常荣、张耀尽皆战死。

洪武二十三年（1390年），明太祖追封曹良臣为光禄大夫、右柱国、安国公，赐谥忠壮（一作忠庄）。

洪武二十六年（1393年），蓝玉案爆发，曹良臣之子曹泰受牵连被杀，世袭的宣宁侯爵位被废除。

曹良臣参与了明朝统一江南、灭亡元朝、平定蜀地的战争，为明朝的建立、统一作出了贡献。他在明太祖钦定的开国功臣中位列第三十二。明太祖曾在鸡笼山（在今南京）设立功臣庙，祭祀二十一位开国功臣，“死者塑其像，生者虚其位”。曹良臣也位列其中，居第十七位。

明太祖大封功臣时，认为有七个人在天下形势未明时没有采取观望态度而主动归附，因此将七人都封为侯爵。这七个人是韩政、曹良臣、杨璟、陆聚、梅思祖、黄彬、胡美。

《明太祖实录》：① 幼有大志，及长英毅有敢，人多殚之。② 大军取河北，入元都，攻永平，良臣功居多。

张廷玉《明史》：明祖之兴，自决策渡江，始力争于东南数千里之内，摧友谅，灭士诚，然后北定中原，南图闽、粤，则廖永安、胡大海以下诸人，厥功岂细哉！计不旋踵，效命疆场，虽勋业未竟，然褒崇庙祀，竹帛烂然。以视功成命爵、终罹党籍者，其犹幸也夫。

儿子：曹泰，袭封宣宁侯，后因蓝玉案被杀，除爵。

《明史·卷一百三十三·列传第二十一》

《明史纪事本末·卷八·北伐中原》

《明史纪事本末·卷十·故元遗兵》

明代小说《英烈传》中，曹良臣原是元朝平原指挥，与达鲁花赤福寿一同镇守金陵，抵御朱元璋的和阳军。他让福寿守城，自己率军出城劫营，结果中计被围，只得归顺朱元璋，后曾举荐宋濂。最终在伐蜀时因跌落坑阱，被枪而死。