潘承祐后来因刑狱之事与上司产生严重的分歧，于是弃官返回闽地，又在闽国出仕，官至
大理少卿。
永隆三年（941年），闽帝
王延羲在
建州（治今福建
建瓯）设立镇武军，以富沙王王延政为镇武
节度使。潘承祐则被辟为镇武军节度
判官（一作支度判官，节度使王延政例兼
支度使）。当时，王延政与王延羲兄弟失和，相互攻伐，以致“福、建之间暴骨如莽”。潘承祐乃劝谏王延政，让他和王延羲息兵修好，却为王延政所拒。后来，王延羲遣使到建州。王延政却态度傲慢，还举行阅兵以炫耀军力。潘承祐为此长跪切谏，结果激怒了王延政，险些被王延政处死。
永隆五年（943年），王延政在建州称帝，建立殷国。闽国由此分裂。潘承祐被拜为吏部
尚书，不久又加同平章事衔，成为宰相。当时，殷国仅有一州之地，地小民贫。王延政却重用佞臣
杨思恭大肆聚敛，又和闽国连年交兵，以致民不聊生。潘承祐在朝堂上和杨思恭多次相争，又上疏指出朝廷十条弊政，结果再一次激怒了王延政，被削去官爵，勒归私第。
天德二年（945年），王延羲遇弑，弑君的
朱文进后来亦死于兵变，闽国群臣于是迎立王延政为帝。殷国、闽国重新合二为一，仍称闽国。南唐却趁机出兵，于次年（946年）攻灭了闽国。潘承祐当时仍闲居家中，被唐军主帅
查文徽礼请出山，遂仕于南唐。南唐初授潘承祐为卫尉
少卿，后改鸿胪卿，委以南方之事，在“升降人物，制置郡县”等方面多采纳其建议。
保大十四年（956年），
后周出兵征伐南唐（即
后周攻南唐之战），连取淮南数座州府，围攻重镇
寿州（治今安徽
寿县）。南唐命潘承祐到闽地招募兵将。潘承祐举荐了
陈诲、许文稹、
林仁肇、陈德诚、
郑彦华等一批闽国旧将。这些人在南唐与后周的战争中多有战功。
潘承祐后来因年老多病，上书“乞骸骨”，以礼部尚书致仕（时人
徐铉有《
送礼部潘尚书致仕还建安》一诗，但《潘慎修墓志》及《
宋史》皆作
刑部尚书致仕，二者未知孰是），后又隐居于洪州的
西山（在今江西南昌
新建区）。
这十事涉及到政治、经济、外交、军事等多个方面（具体参见参考资料截图），可以说是当时闽国（殷国）最具战略性的政言，同时也从一个侧面总结了封建王朝败亡的教训，具有一定的历史价值。
马令：呜呼，续（
严续）荐刘奂以其直，承祐荐陈诲、林仁肇以其忠。忠直之效，独立于乱世，难矣哉！然非忠直之难，而知其忠直者为尤难。予于续、承祐，有取焉。
吴任臣：承祐备陈十弊，侃侃直谭，尽心所事，忠而见尤。王氏之不克永祚也，宜哉！
潘承祐在担任镇武军判官时多次请求息兵养民，为此激怒了王延政。王延政故意询问左右“判官之肉可食乎”，以死相挟。但潘承祐毫不退让，反而声色愈厉道：“与其不义而生，孰若抱义而死。事势如此，早死为幸。”王延政也是无可奈何。
据杨亿口述的《杨文公谈苑》记载，潘承祐在闽国时以才识“名重于州里”，因此成为王延政的宰相人选。但他认为王延政称帝是僭号之举，不愿接受伪职。王延政本欲杀掉潘承祐，但担心失去人心，于是将他囚禁于私第。