内部人控制（Insider Control）是指现代企业中的所有权与经营权（控制权）相分离的前提下形成的，由于所有者与经营者利益的不一致，由此导致了经营者控制公司，即“内部人控制”的现象。筹资权、投资权、人事权等都掌握在公司的经营者手中即内部人手中，股东很难对其行为进行有效的监督。由于权利过分集中于“内部人”，因此在股东及其它利益将会受到不同程度的损害。

在现代公司中，由于企业的外部成员如股东、债权人、主管部门等的监督不力，企业的内部成员如厂长、经理或工人即直接参与企业的战略决策以及从事具体生产经营决策的各个主体掌握了企业的实际控制权。内部人通过对公司的控制，追求自身利益，损害外部人利益的现象。在分析转轨国家的公司治理时，青木昌彦指出：“在转轨国家中，在私有化的场合，大量的股权为内部人持有，在企业仍为国有的场合，在企业的重大决策中，内部人的利益得到有力的强调”。

国有资产流失、会计信息失真是我国国企改革过程中的内部人控制的主要表现形式。当前一般认为内部人控制问题主要表现有：过分的在职消费；信息披露不规范，而且不及时，报喜不报忧，随时进行会计程序的技术处理；短期行为；过度投资和耗用资产；工资、奖金等收入增长过快，侵占利润；转移国有资产；置小股东利益和声誉于不顾；大量拖欠债务，甚至严重亏损等。

内部人控制问题的形成，实际上是公司治理中“所有者缺位” 和控制权与剩余索取权不相配的问题。

尹伯成（复旦大学教授）、薛中行（经邦股权集团董事长）在《我国上市公司的股权结构与内部人控制》中提到，从内部人控制是“出资人不能有效地对经理人员行为进行最终控制时”产生的这一命题中，可以引出内部人控制的产生其实与其股权结构大有关系。当公司股权十分分散时，每个出资人由于占有的股份很小，他们就必然不愿花大力气去关心、监督经理人员的行为，而希望别的股东花大力气去这样做，自己则坐享其成，这就是所谓“搭便车”心理。股东从监督经营者行为中得到的小收益和花费的高成本相比较，必然导致他们这种“搭便车”心理。广大股东都存在这种心理而对公司的经营状况不闻不问时，对经理人员的监督就会变得软弱无力。事实上,股市上广大中小投资者是没有兴趣也没有能力去过问所买股票的上市公司的内部经营状况的。他们的兴趣在于从股票价格波动的价差中获取收益。这样，出资人不能对经理人员的行为进行最终控制的局面就出现了，“内部人控制” 问题也就产生了。然而,当股权变得相当集中时，大股东就会丧失由于股权分散而降低风险的好处，企业经营好坏的风险集中到了大股东身上了。于是，大股东就有动力也有能力去加强对经营者行为的监督，从而使内部人控制的问题得以防止。

要解决国企的腐败“窝案”、“串案”问题，必须解决国企的内部人控制问题。

应该说，这些年在提高企业经理作为人力资本要素所有者的报酬问题上，有所改善，其人力资本的价值得到一定体现，很多国企老总的年收入，都有上百万乃至几百万，远高于普通职工的收入水平。另外，国企所有者代理链条过长及信息不对称的问题也有所改进，政府也加大了对国企的监管力度。可即便如此，国企高管的腐败依然屡禁不止。

1.产权主体缺位

名义上，国有股的产权是清晰的，国有股也是明确的，可事实上，没有一个真正的主体对国家的这部分股权负责，包括国有资产管理公司。我国的国有资产一直实行的是“国家所有、分级管理” 的原则，国有资产实际上由各级政府机构代表国家进行具体管理。事实上，从根本上说，国有企业不存在严格意义上的委托人。所以当国有资产部门作为全民的代理人来监管和控制国有资产时，不仅激励不足而且缺乏信息来发现和任命有能力的企业家，根本原因是官员无需为自己的选择承担任何风险或风险损失小于从内部人所获取的收益时，国有资产部门这个代理人的活动主体是缺位的。

2.债权主体缺位

国有企业的最大债权人是国有商业银行，但我国国有商业银行债务约束功能是微弱的，理论上，企业的支出不得大于其货币存量与收入之和，如果企业的支出超过收入的限度就会破产，那么这种约束就是硬约束，反之就是软约束。国有银行作为特殊的债权人，其自身也没有明晰的产权边界，其资产属于国家，不属于法人；同时，国有企业也不是独立的产权主体，银行和企业之间的债权债务关系实际上体现为同一主体之间的内部借贷关系，在某些情况下，借贷还是在政府的干预下进行，并不是市场行为。

拥有剩余索取权和承担风险的人应当拥有控制权，或者反之，拥有控制权的人应当承担风险。国有企业拥有剩余索取权和承担风险的股东和债权人由于主体缺失，而导致其控制权变成为一种廉价的控制权。而内部人作为企业的经营成员，他们对企业的经营决策有着“自然”的控制权，而由于企业外部监督和控制权的弱化，导致了内部人控制问题的产生。

当前公司治理中存在的内部人控制问题，即经营者滥用职权、监督失控的状态，可以说问题出在企业内部，而其根源在企业外部，即外部职责的懈怠和外部治理功能的缺失。

建立符合现代市场经济要求的法人产权制度，健全规范法人治理结构。我国大中型企业应建立以公有制法人（即各种代表公众的机构）为主、自然人持股为辅，符合现代市场经济要求的法人产权制度。所谓代表公众的机构持股为主的股份制，是指“以养老基金、社会基金会、保险公司、信托投资公司、开发银行、各级国有资产经营机构持股，大学、科研单位、医院等非行政的公共事业机构持股以及企业交叉持股为主的股份制度”。企业内部应建立健全法人治理结构，依照《公司法》明确股东大会、董事会、监事会和经理层的职责，并规范运作。这是一组相互联结并规范公司法人中相应的所有者、支配者、管理者相互权利、责任、利益等的制度安排。在这种制度下，所有权转化为股权由股东持有，所有者作为持股者只能在市场上交易其所有权（股权），以此来选择、评价、约束公司行为，并转移风险，但不能凭股权来分割公司法人产权或直接支配公司行为；管理权作为经营管理的执行权由经理掌握；董事会作为公司的决策者拥有对整个公司资产组合的支配权。所谓公司法人产权实质上是一种受所有权委托的对他人资产的支配权，董事会代表公司法人成为出资者的代理者，由此相应地产生了所有权、法人产权、管理权的矛盾，因而也就要求相应的治理结构衔接并规范诸方面的利益关系。法人产权制度从公有制的实现形式上消除了政府行政直接干预企业的基础，也从结构上实现了产权多元化，有利于解决我国现行股份制企业产权结构单一的问题。

建立产权的企业性国有资产委托代理制。各级政府通过委托代理制将国有产权委托给国有投资控股公司，由国有投资控股公司再按照委托代理制，将国有资产交由企业进行运作。国有投资控股公司是作为企业性国有产权所有者代表，其主要功能是国有产权管理与资本经营。对于国有独资和国家垄断经营的企业，应通过建立现代企业制度，通过建立多元化的股东结构和非国有经济的介入，完善产权委托代理制，使企业真正获得法人财产权，为企业建立法人产权制度奠定基础。

1、要进一步健全企业内部监督机构，提高监督效果。企业内各个监督机构要独立运作，相互制约，相互支持。企业的董事长、总经理不能兼任监督部门的负责人。

2、强化股东大会的职能。为确保股东能够行使参与公司的权利，《公司法》应当增赋少数股东的股东大会召集权，保护股东的建议权和质询权，还可考虑设立“股东代表诉讼制度”，给股东加强内部监控提供新的途径。

3、强化董事会、监事会对公司的监督作用。在董事会中，没有一批强有力的称职和独立的董事，就不可能对经理形成真正有效的监督和制约，董事会与经理层之间的委托代理关系就有可能转化为缺乏约束力的“合谋”关系。为此，要引入外部董事、外部监事，以法律的形式规定独立董事的权利和责任；其次，要正确处理好董事会与股东会、监事会、经理层的关系，使之协调运转、有效制衡。

4、健全职代会民主监督制度。职代会要履行和加强对企业重大项目投资、资产重组、工程招投标、业务费用开支等重大事项的监督，并选好职工监事进入企业监事会。

5、建立健全经营管理者考核制度。在考核内容上，应将企业的销售收入、利润总额、净资产利润率、人均利润率、劳动生产率等经济指标和国有资产的保值增值情况作为衡量企业经营管理者业绩的主要依据。要建立决策失误责任追究制度，坚决追究失误者的经济及法律责任，对有重大经济问题的企业领导人要严肃查处，触犯刑律的，要及时移送司法机关追究刑事责任。

1、经济、行政、法律手段相结合，构建对国企经营者的外部监督机制。各级党委及政府监察部门应积极承担相关的监督责任，国务院和省级政府派驻国有重点大型企业的监事会、财务总监（人员），应依法履行监督职责，并定期将企业资产运营情况、生产经营重大决策等事项向资产主管部门、纪委及监察部门汇报。

2、发展和规范资本市场。我国的资本市场应当尽早放开国有股和法人股的产权交易，实现国有股的适当上市流通。国有股通过产权置换来确保保值增值，才能使得“用脚投票”的约束机制得以形成，经理人因为面临公司价值的评判和被接管的威胁而恪尽职守。

3、建立和完善经营者人才市场。必须从干部人事制度改革入手，逐步减少以至最终消除企业主管部门或党政领导部门直接任命企业负责人的制度，要形成一个客观评价、选择、聘用和淘汰经营者的市场机制，推动经营者合理流动。

4、优化资本结构，把银行的作用引入监督体系之中。银行成为大股东后，企业的商贸结算和短期贷款均需通过银行来进行，这就为银行及时发现企业存在的问题提供了良好的条件。此外，法律还赋予银行有权检查企业账目，银行可以利用事中控制来确定一个企业是否有生存危机。当企业无力偿债时，企业债务的清偿会引起企业控制权的自动转移，银行将介入企业，解聘经理人，重组企业。

优化国有公司制企业的股权结构，这是利用好“内部人控制”的前提条件。在对国有大中型企业进行股份制改造过程中，改变国有股占据控股地位、甚至是惟一的大股东的格局，是一个必须解决好的问题。完成这一任务需要各种基金组织为主体的机构投资者，如养老金基金和保险公司等。它们虽然平时对公司治理不甚关心，不干预经营者的具体运作，主要追求股票的投资回报，但它比起散户来有能力也有激励去关心自己所投资的公司的经营状况，如有能力广泛收集信息并派人员参加股东大会等。尤其是所投资的公司出现问题时，机构投资者可以行动起来对其领导班子进行整顿。这被称作“机构投资者的觉醒”，从原先的“消极股东”转变为“积极股东”。这样，既保证了作为“内部人”的经营者应有的经营自主权，又为它构筑一道所有权约束网。

完善经营者激励、约束机制，这是利用好“内部人控制”的基础条件。从激励机制看，包括两个方面：一是股权激励。让经营者以其人力资本入股，给做出突出贡献的经营者奖励期股。这不但可以减少企业的直接成本，也能促进企业的长远发展。股权激励具有防御性的价值，可以在一定程度上防止企业经营者的短期经营行为

二是地位激励。这种激励出现的概念叫首席执行官，权力非常大。董事会的功能已经不是对企业重大决策拍板，仅只是选择、考评和决定首席执行官的薪酬。首席执行官不是企业的出资人，是人力资本。

对经营者的约束机制包括内部约束和外部约束（社会约束）。所谓内部约束，就是当事人双方的约束，企业和经营者之间的约束，大致有四种形式：一是章程约束；二是合同约束；三是激励中体现的约束机制；四是偏好约束。外部约束（社会约束）包括五个方面：一是法律约束；二是道德约束；三是市场约束；四是媒体约束；五是社会团体约束。

在国有上市公司治理结构中引入独立董事制度，是利用好“内部人控制”的重要条件。除了因其产生的方式所特有的独立性外（如独立董事产生程序上的独立性、人格的独立性、利益的独立性、行权的独立性等），还由于其监督功能的发挥具有天然的事前监督、内部监督以及与决策过程监督紧密结合的三大特点。值得一提的是，独立董事制度的建立及其作用的发挥，需要在深化改革、扩大开放过程中逐步推进，需要有相关方面的协调配合，其中特别要继续推进国有经济管理体制改革，此外，还要健全股东会、董事会和监事会的职责和功能，并明确各自的相关责任，这是独立董事发挥作用的前提。

青木昌彦．转轨经济中的公司治理结构[M]．北京：中国经济出版社，1995．18张维迎．企业理论与中国企业改革[M]．北京：北京大学出版社，1999．186-190李维安．现代公司治理研究[M]．北京：中国人民大学出版社，2002．378